如何建立公司治理结构.pdfVIP

良好的公司治理结构如何建立 在中国，公司治理是一个比较新鲜的概念，但截至目 前，还没有经济学家能够提供一个准确的定义，但大致可以 将各种理解分为狭义理解和广义理解两种。前者仅指公司内 部关系的管理，后者则涵盖了公司和社会的关系。尽管公司 治理目前尚无一个准确的表述，但是有一点是非常清楚的， 那就是探讨公司治理对中国企业最终建立公平、 公正、透明、 高效的现代企业制度有着非常重要的意义。 公司治理存在的问题 改革开放 20 多年来，中国企业的改革取得了巨大的进 展，但是从公司治理的角度去衡量，仍面临着诸多的问题和 挑战： 首先，上市公司股权结构不合理。这主要体现在上市公 司的国有股一股独大现象严重，代表国有股的董事在董事会 中占有绝对优势。 其次，董事会和执行层之间的关系没有理顺。董事长或 CEO 往往是由政府主管部门任命的； 而且， 董事会与执行层 高度重合，执行董事往往在董事会占有压倒优势。 第三， 公司的执行机构往往缺乏股东价值观念， CEO 缺 乏足够的权力，企业往往因此无法形成强有力的生产指挥体 系。 第四，所谓的“多数法人制”普遍存在。就是说，很多 集团公司仍然保有或公开、或隐蔽的多数法人制。 第五，国有股的授权投资人制度往往妨害公司治理。一 些投资机构被授权作为上市公司的控股公司，有时会漠视上 市公司的独立法人地位，用管理成员企业的方法管理上市公 司，这就造成了命令代替管理、行政罔顾市场的弊端。 最后，监事会缺乏有效的监督功能。董事长的权力和地 位过于突出， 外部独立董事缺乏保护中小股东的能力。 总之， 企业缺乏必要的机制来保证全体董事严格履行义务、维护股 东和其他利害相关者的利益。 公司治理的重要性 公司治理对一个公司乃至对一个国家都是非常重要的。 安然这种全球知名、 规模庞大的公司， 一夜之间就土崩瓦解， 中国公司应该从中吸取教训。 不少人存在着这样的认识误区：他们想当然地认为，只 有大公司、国有大型企业才需要去考虑公司治理结构的问 题。这种认识是错误甚至危险的。对中小企业、新进企业和 成长型企业来讲，这个问题同样重要。创业公司尤其要注意 整个公司的治理结构，应该从一开始，就要把公司治理结构 问题解决好。 具体来看，首先，公司治理结构是公司的核心问题。 公司治理结构相当于一座楼宇的地基，考虑地基问题的 最有效的时期是在楼宇建设之初。 第二，中国人对金钱的传统习惯也往往成为创业的隐 患。在中国，人们通常看重的是面子、人情，很多时候没有 “亲兄弟明算账”的习惯。创业的时候，不愿意谈钱， “枪 口一致对外”，把事情做起来再说， “其他事情”好谈——— —但是，成功之后，恰恰是这些“其他事情”构成反目、内 乱的导火索。公司治理结构在创业初期没有得到重视所造成 的恶果此时呈现出来。 第三，中国现代社会市场经济的历史比较短，初次创业 者比较多，无论早期的创业者、企业员工甚至合作伙伴等， 他们往往都缺乏足够的、成熟的管理经验。大家都在摸着石 头过河，在公司治理结构方面容易埋下很多隐患。 第四，必须强调，目前中国尚未形成一整套详尽完善的 公司治理法规体系。这就导致在遇到矛盾时，所有人都莫衷 一是，公说公有理，婆说婆有理。有限的精力被掷在无限的 内耗中。对于创业者而言，人生最痛苦的事，莫过于此。 首先，企业创始人的认同感非常重要。从文化上讲，公 司治理结构决不该被看作是一种约束。很多人认为公司治理 结构是针对大股东、创业者的一种约束，这是不正确的。 公司治理结构是会对整个企业的发展带来好处的先进 机制。无论对上市公司还是对创业公司，这一点都是不容忽 视的——创业公司的生存和发展的关键因素是融资。如果没 有一个好的公司治理结构，就不容易形