项目部分股权转让协议.docxVIP

项目部分股权转让协议 工程局部股权转让协议甲方〔出让方〕：有限公司原股东法人代表：乙方〔受让方〕有限公司法人代表：鉴于：1、XX进展有限公司〔以下简称工程公司〕名下持有合法用地：原“XXXX制品厂〞位于XXXX市XXXX，占地面积为XXX平方米，现有地上建筑物面积XXX平方米，用地功能为工业，土地性质为出让。该土地所在区域已被列为XXXX区三旧改造重点支持范围，该土地可申请改用地功能为商业、酒店及写字楼，详细方案待上报审批。2、截止本协议签署日，甲方持有工程公司100%股权，现同意以股权转让方式出让工程公司所持的土地产权。基于上述条款，依据《中华人民共和国公司法》，经甲、乙双方协商，就甲方向乙方转让XXXX市民基进展有限公司100%股权事宜达成如下股权转让协议书。第一条、股权转让标的1、甲方将其持的工程公司100%股权转让给乙方。2、本协议所称的“股权转让完成〞是指具备以下条件：2.1工程公司获得上述土地房地产权证〔用土功能仍为工业〕；2.2获得XXXX市政府关于上述土地三旧改造事宜的会议纪要，文件内容必需包括：同意该土地用地功能改为商业、酒店及写字楼；整体建筑容积率为1：4.5－1：7.0。2.3双方在XXXX市工商局办理完毕本次股权转让的全部过户手续并获得工商变更回执。3、在股权转让完成后，依据《公司法》及公司章程的规定，乙方作为工程公司的持股股东根据其持股比例享有公司的股东权利，并担当相关责任及义务。其次条、股权转让款及支付方式1、股权转让总价款1.1甲乙双方全都同意，工程公司100%股权的转让价格为人民币10700万元〔大写：壹亿零柒佰万元〕。1.2前款股权转让款未包含改功能后向政府补交的地价款及相关规费，在甲方获得政府审批文件后，由乙方另行向政府缴纳。2、股权转让价款的支付方式2.1双方签订本合同后5天内，由乙方供应6700万元资金在银行进展三方监管、托付支付，乙方资金顺当到位设定三方监管后，才视同为本协议正式生效。双方商定如甲方无法在30天内获得政府会议纪要文件的，且无法向乙方供应合理理由延期的，乙方有权单方面要求银行将该监管资金转回乙方指定帐户。2.2第一笔款支付：当双方完成工程公司的股权转让〔完成前述第一条第2项内容〕后2天内，托付银行将监管帐户内5000万元人民币〔大写：伍仟万元〕支付至甲方帐户。2.3其次笔款支付：当工程公司新规划的土地产权证出证后2天内，托付银行将监管帐户内1700万元人民币〔大写：壹仟柒佰万元〕支付至甲方帐户。2.4第三笔款支付：当工程公司新规划的用地及建立规划答应证等全部办妥后2天内，乙方将余款4000万元人民币〔大写：肆仟万元〕支付至甲方帐户。第三条、股权转让基准日双方全都同意以收到工商管理部门出具的股权变更登记回执之日为本次股权转让的基准日，基准日之前工程公司的债权债务由甲方担当，基准日之后的债权债务由乙方担当。第四条、交接1、双方共同确认：基准日为交接日2、自交接日开头，甲方应与乙方办理工程公司交接手续，向乙方移交工程公司包括但不限于以下文件、物品：2.1营业执照、组织机构代码证、税务登记证、各种资格证书、资质证书、答应证书等。2.2工程公司名下地块的全部资料原件。2.3财务会计凭证、报表、税务报表、税务发票及其他财务税务类票据、单据、文件。2.4工程公司的公章、财务专用章、财务用章及其他各类公章印章。由乙方交公安销毁，并由乙方另行刻制。第五条、承诺与保证1、甲、乙双方承诺，本次股权转让已获得各自权利机关的批准与受权。2、甲方承诺所转让给乙方的股权均是合法有效的，是甲方在工程公司的真实出资，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人对该股权的追索。3、甲方承诺工程公司不存在其它任何债务，如在乙方受让工程公司股权后，出现债权人向工程公司主见权利，那么由甲方一力担当并负责处理。如导致乙方的利益受损，甲方向乙方担当赔偿责任。4、甲方保证，工程公司名下的资产无重大瑕疵，房地产权属清楚且无抵押或担保，也不存在包括行政机关、司法机关在内的第三人对该房地产的查封、冻结等权利限制。5、甲方保证在本协议生效之日起的30天内，获得工程公司名下地块用地功能转变为商业、酒店及办公，容积率为4.5－7.0的政府会议纪要文件。并在收取第一笔款项后90天内〔如因乙方缘由耽搁那么另行商定〕帮助乙方将新的土地证、规划答应证、建立答应证等办妥完毕。第六条、违约责任1、双方确认和同意，假如由于任何一方未能妥当履行其在本协议项下应当履行的任何义务，应当向另一方担当合同总价款的20%的损失赔偿责任。2、如由于甲方的缘由，或因甲方权限范围内未充分披露工程公司股权的权利瑕疵、权利限制或权利负担〔包括但不限于股