新三板3大真实“对赌”案例详解.docxVIP

PAGE 1 PAGE 1 新三板3大真实“对赌”案例详解 由于新三板公司股权相对集中，控股股东对公司的掌握力往往极大，附加在控股股东上的责任义务很难说就真的不会影响到公司。新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮了不少的对赌协议，比较显著的有以下一些案例。  案例一  案例一：与股东对赌回购  20XX年3月27日，皇冠幕墙(430336)发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东Y市Z区国有资产经营投资公司(以下简称武清国投)，以现金方式全额认购本次定向发行的股份。  同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自20XX年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅;如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。  项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见：上述条款为皇冠幕墙的股东、实际掌握人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益，条款合法有效。假使条件成就，执行该