招股说明书的制作技巧.ppt

徐鸣镝 二00五年十二月;目 录;;发行审核制度变迁;审批制与核准制主要特征比较;;目 录;核准制下招股说明书的制作;核准制下招股说明书的制作;;核准制下招股说明书的制作;核准制下招股说明书的制作;核准制下招股说明书的制作;核准制下招股说明书的制作;核准制下招股说明书的要求;核准制下招股说明书的制作;招股说明书中需明确表述的其他内容 税收、土地、国有股权界定 环保、股利分配、国有资产转让给个人集体 资产量化或奖励给个人 重大重组等行为、家族管理、管理层诚信、 内控机制 以上内容分布在不同章节，是审核重点关注的问题 应充分披露和表述; 2004年提出发行申请的首发企业共110家，否决37家，否决率为34%。被否决首发企业存在的问题主要集中在以下4个方面（都在招股说明书内体现）;目 录;典型案例：改制设立的合法完备性 ATJT公司：93年由3家法人股东发起设立。96年股份公司按《公司法》规范，鉴于3家发起人原本就是185位自然人投资设立，原公司的3家法人股股东变更为185位自然人。2000年8月，公司176位自然人将股份无偿转李××等9人，才使得发起人股东人数符合上市要求。;典型案例：关联交易 SQYY公司：01年向大股东销售占主营业务收入78%，02-03年占27%、21%，缺乏证据证明共同控制下的交易定价是否公允，销售独立性差。 ;典型案例：持续经营能力 GDWH公司:01-03年享受增值税即征即退政策，此项补贴收入占净利润达71%、66%、43%；05年末该政策被取消。 DLLY公司：现有产品为向国外少量客户提供中间体，向前五名客户销售占95%，且根据协议公司不得向其他第三方供货。 ; 典型案例：产品盈利能力 WOKJ公司:生产产品所需的矽钢片、漆包线、铅等原材料价格连续3年大幅度上扬，但产品由于竞争激烈导致价格下降，毛利率下降幅度环比超过15%。 ; 典型案例：盈利模式 LYB公司:公司主要从事服装贴牌生产出口和国外服装品牌在国内的授权销售，公司没有自主品牌，盈利能力依赖于国外授权。 ; 典型案例：信息披露 ZXZQ公司:公司首发申报材料中未充分披露资产管理业务中的保底收益问题、银行间同业拆借资格、本次募集资金投向、按中外会计标准核算差异较大的原因等。发审委无法判断公司是否存在重大违规、业绩保障等问题。 ; 典型案例：募集资金使用（一） 申报材料中存在的常见问题 投向缺乏充分的论证。 大量募集资金用于偏离主业的投资项目。 募投项目缺乏核心技术，合作技术存在产权风险。 本次预计募集资金量大于投资项目所需资金量。 大量资金将用于补充流动资金（超10%）。 募集资金主要用于收购控股股东的资产。 多次募资投入同一个项目。 ; 典型案例：募集资金使用（二） 　 XJYC公司:03年玻璃管道产能3.5万吨、产量为1.5万吨，利用率为43％，募集资金投产后产能还将增至5万吨。 DHHC公司：03年固定资产仅为175万元，募集资金6400万元将用于购置生产设备等固定资产，折旧的大幅上升将对公司未来盈利形成巨大压力，而且还会导致经营模式的重大改变。 ; 典型案例：募集资金使用（三） 　 WOKJ公司:本次募集资金运用共6个项目，有4个项目是扩充现有产能3倍以上，而市场容量和开拓市场的能力存在明显压力，公司面临较大的经营风险。 WGDY公司：公司募集资金投向缺乏核心技术，与某大学合作中有关知识产权的归属及收益分配问题未落实。募集资金项目的投资风险过大。 ;典型案例：业绩的真实性 SYWL公司：公司主营仓储业务，01-03年净利润3900、2400、7000万元，其中01年出售仓库产生利润占总额的41%，03年合作建房产生利润占总额的35%，拼凑利润的嫌疑较大。;谢谢！