中信证券a股市场ipo操作专题-招商证券投行培训.pptVIP

改制中的审计 审计工作 应聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计 资产重组过程中的各项交易，是否审计可以参照如下原则： 1、如涉及国有资产的交易，则必须进行审计 2、如果不涉及国有资产，但交易金额较大，则应当进行审计，以作为关联交易之定价依据 3、如果不涉及国有资产，且交易金额较小，则不审计也可以，直接以账面值作为定价依据 有限公司整体变更为股份公司时，需要出具审计报告： 该审计报告主要为资产评估提供依据，申请设立股份公司一并报送工商部门 该审计报告不需要出具三年，仅最近一年或一期就可以 对于审计基准日没有限制，任何一个月的月末都可以 建议出具合并报表，因为在新会计准则下，由于母公司报表对纳入合并范围的控股子公司采用成本法核算，因此数据与合并数据差异较大。（子公司盈利，则母公司净资产要小于合并净资产，导致折股数量偏低；子公司亏损，则母公司净资产要大于合并净资产，折股后可能面临出资不足的尴尬局面） 改制中的评估 评估工作 应聘请具有证券从业资格的评估师事务所进行评估，涉及土地较多的可以考虑聘请专业的土地评估机构单独对土地进行评估 资产重组过程中的各项交易，是否评估可以参照如下原则： 1、如涉及国有资产的交易，则必须进行评估，且不论该资产是在境内还是境外，评估结果都要经主管国资部门备案才生效 2、如果不涉及国有资产，但想较账面值溢价交易，则可以进行评估 3、如果不涉及国有资产，且拟按账面值平价或折价交易，则可以不进行评估 有限公司整体变更为股份公司时，需要出具评估报告： 如果是国有企业，则评估报告要提前报送国资部门备案 该评估报告与前述审计报告基准日相同，有效期为一年 在确定股份公司注册资本时，工商部门原则上以评估值作为折股依据，但证监会要求如果业绩要连续计算，只能按照账面净资产进行折股。对此项矛盾，需要提前与工商部门进行沟通协调 以发起方式新设股份公司时，以非货币性资产出资的，需要出具评估报告 改制中的审批 整体改制方案的审批 行业主管部门的审批：例如出版行业，改制方案需经新闻出版总署、中宣部审批 国资管理部门的审批： 全民所有制企业或事业单位改制，改制方案由其主管国资部门审批，中央级单位由国务院国资委审批，地方单位由当地国资部门审批。部分单位主管部门为财政部或财政厅、财政局等 国有控股公司改制，改制方案由第一大国有股东审批 民营控股公司改制，公司中存在参股的国有股权。如果改制方案不涉及国有股权变动，则改制方案应当不用国资部门审批，但改制后国有股权需要经国资部门确认；如果改制方案涉及国有股权变动，则需要经过国资部门审批 商务部门的审批： 如拟成立股份公司的股东中存在外资股，则不论持股比例是否超过25%，均要报商务部批准 发改委的审批： 如拟成立股份公司中拟引入境外投资者参股，则需要报送发改委批准 工商部门的审批： 应该说，工商部门是最后的执行部门，不对方案进行实质性的审核 但是，由于工商部门属于行政许可部门，其各项原则、文件格式要求比较固化，因此需要提前与其沟通，避免形成麻烦（例如：关于以股权出资，很多地区工商部门并不认可，需提前做工作） 改制中的审批 改制操作过程中的审批 行业主管部门、国资管理部门的审批： 如果总体改制方案已经获得批准，且细节操作方案已经在总体改制方案中有所体现，则在实际操作时无需再履行相关的审批程序 如果在总体改制方案获得批准前，先行操作部分小规模的资产或股权重组工作，则每步操作需要根据其具体交易类别，履行相关的审批程序（如涉及地方企业国有股权转让等） 商务部门的审批： 如重组过程中涉及外商投资企业股权变更等工作，需要经过当地商务部门的审批 发改委的审批： 如重组过程中涉及某公司引入境外投资者，需经过发改委审批，根据额度大小决定是在中央还是地方审批 股份公司设立验资 以发起方式新设股份公司 可以用货币与非货币资产出资，非货币资产不能是“劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产” 货币出资不得少于30%，国有资产折股比例不得低于65% 非货币资产出资，重点关注其对出资资产是否拥有完整的所有权，尤其是处置权 需要经相关部门审批方能转让的（如专利权），验资前必须取得审批文件 需要审核出资股东取得相关资产的方式，考察是否存在出资障碍（如以受让方式取得，则考虑相关合同看是否对受让方对外转让存在限制性条款） 出资后要关注产权变更手续的办理情况，在公司设立登记时应当提交已办理其财产权转移手续的证明文件 有限责任公司整体变更设立股份公司 出于业绩连续计算要求，不能以净资产评估值折股 按净资产账面值折股，注册资本可以低于账面净资产值 注册资本的设定需要综合考虑首发股份数量、发行价格、上市后股本规模及交易价格等因素进行设定 主体资格：股权结构清晰无纠纷 历史沿革的重要性 历次股权转让的相关文件都要