股权收益权转让及回购协议.docVIP

(完好版)股权益润权转让及回购协议 (完好版)股权益润权转让及回购协议 PAGE / NUMPAGES (完好版)股权益润权转让及回购协议 【】 股权益润权转让及回购协议 编号：（） XX信托有限公司 2017 年代 第1 页共22 页 股权益润权转让及回购协议 甲方（转让方）：有限公司 住处（地址）： 法定代表人： 乙方（受让方）：信托有限公司 住处（地址）： 法定代表人： 鉴于： 甲方为依法建立并有效存续的法人，现合法拥有本协议项下的标的利润权。 乙方为依法建立并经中国银行业监察管理委员会赞同有权依法展开信托业 务的非银行金融机构， 拟建立“第一号单调资本信托” （以下称 “本信托”）。 经甲乙两方磋商一致， 乙方拟以本信托项下信托资本购置甲方依法拥有的标的利润权。甲方赞同愿乙方转让标的利润权，并依据本协议商定情况进行本次转让及回购事宜。 为明确协议两方的权益义务，依据《中华人民共和国合同法》 、《中华人民共和国信托法》以及有关规定，两方本着自发、公正、诚实信誉的原则，就本 次转让及回购事宜签订本协议，以兹共同依照执行。 定义 除非文意还有所指，以下词语在本协议中拥有以下定义： 1.1 本协议：指本《股权益润权转让及回购协议》 及对其的任何有效订正、 增补。 1.2 本信托： 指乙方作为受托人建立的“第一号单调资本信托”。 1.3 标的股权益润权 / 标的利润权 ：指鉴于标的股权产生的获得本协议第 第2 页共22 页 2.1 款所述股权益润的财富性权益。 1.4 标的股权 ：指甲方合法拥有的【 】【 】%的股权及鉴于 上述股权产生的全部权益和权益。 1.5 目标公司 ： 【 】 1.6 信托资本： 指本信托项下拜托人交托的信托资本。 1.7 转让价款： 指乙方因受让标的利润权而向甲方支付的所有转让价款总 额。 1.8 转让价款支付日： 指乙方向甲方支付标的利润权转让价款之日（如分 笔支付的，支付每笔转让价款之日均为转让价款支付日） 。 1.9 回购： 指甲方将本协议项下的标的利润权转让给乙方后，依据本协议 商定自乙方处回购标的利润权，并依据本协议商定向乙方支付回购价 款。 1.10 回购价款： 指甲方自乙方处回购标的利润权而应向乙方支付的所有价 款。 1.11 业绩对赌金额： 指本协议第 5.2 条的商定，转让方依据目标公司业绩评估结果应向受让方支付的金额。 1.12 回购基础款 / 本金：指相当于转让价款金额的回购价款；分笔支付转让 价款的状况下，每笔转让价款对应的回购基础款为每笔转让价款金额， 回购基础款总数为每笔转让价款金额之和。 1.13 回购基础款 / 本金余额： 就某一日期而言，系指乙方依据本协议商定支 付的转让价款总数减去甲方已经支付的回购价款中的回购基础款 /本金 后的余额。甲方依据本协议商定将回购基础款 / 本金支付至乙方指定账 户的当天，回购基础款 /本金余额相应核减。每笔转让价款对应的回购 基础款 /本金分别支付的状况下， 每笔转让价款对应的回购基础款 / 本金 余额为每笔转让价款金额减去甲方已经支付的该笔回购基础款 / 本金 金额。 第3 页共22 页 1.14 回购溢价： 指甲方依据本协议商定应支付给乙方标的利润权回购价款 中除回购基础款 /本金之外的款项。 1.15 转让时期 ：指自转让日（含该日）起至甲方支付完成本协议项下所有 款项之日（不含该日）的时期。 1.16 转让日： 指甲方将标的利润权交托给乙方，乙方合法获得标的利润权之日。乙方向甲方支付标的利润权转让价款之日（如分笔支付的，为第一笔转让价款支付之日）为标的利润权转让日。 1.17 预期回购日 ：指自转让日起满【】个月之对应日，甲方应于该日付清 所有回购价款。 1.18 回购日： 指甲方付清所有回购价款之日（如乙方依据本协议商定要求甲方提早执行回购义务，或甲方提出提早执行回购义务申请，并经乙方赞同的，则回购日为甲方提早执行完成回购义务之日） 。 1.19 本信托建立日： 指本信托依据信托文件建立之日，以乙方实质转让信 托资今日期为准。 1.20 业绩评估日： 6 月 22 日、 12 月 22 日（如遇非工作日，顺延至下一工作日）及预期回购日。 1.21 业绩评估基准日： 业绩评估日 6 月 22 日对应的业绩评估基准日为当年 3 月 31 日；业绩评估日 12 月 22 日对应的业绩评估基准日为当年 9 月 日；预期回购日对应的业绩评估基准日为上一个业绩评估日对应的业绩评估基准日。 1.22 信托财富专户： 指乙方为本信托开立的、用于寄存信托资本、支付相 关信托花费和分派信托利益的专用银行账户。 1.23 元：指人民币元。 1.24 工作日： 指中国大陆法定公休日和法定节假日之外的日期。 1.25 本协议项下其余未解