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试论维护国有股东权益的诉讼 卢淑艳 天津大学 上传时间:2008-6-24 关键词: 国有资产/股东权益/诉讼 内容提要: 企业国有股东权益是国有资产的重要组成部分,维护国有股东权益就是保护 国有资产。当国有股东权益受到侵犯时,可以使用公司诉讼的方式维护国有股东权益。本文 试图通过笔者对《公司法》及《民事案件案由规定》的理解,对有关国有股权的诉讼以分类 论述,并附以案例相佐证,以期说明公司诉讼也是实现国有资产保值增值的有效方式。 企业国有股东权益是国有资产的重要组成部分,维护国有股东权益就是保护国有资产。 当国有股东权益受到侵犯时,虽然可以通过协调、协商等方式解决,但是诉讼也是维护国有股 东权益的有效方式。维护公司国有股权的诉讼,一定是涉及公司的诉讼,所以这种诉讼通常称 为公司诉讼。 《公司法》等相关法律为公司诉讼提供了法律依据,但鉴于历史原因,不仅公众对公司诉 讼较为生疏,甚至人民法院对这种诉讼也缺少必要的经验,就连最高人民法院制定的《民事案 件案由规定》中也缺少相关规定。这种局面不仅使基层法院对有关公司诉讼无法确定案由, 导致立案障碍,更使相关的国有股权持有单位无法很好地利用诉讼方式维护国有股权的股东 权益。本文试图通过笔者对《公司法》及《民事案件案由规定》的理解,对有关国有股权的 诉讼以分类论述,并附以案例相佐证,以期说明公司诉讼也是实现国有资产保值增值的有效方 式。 一、维护股东知情权的诉讼 股东的知情权,是《公司法》赋予的股东权力,是股东权利的重要组成部分,包括查阅、复 制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权力。 股东的知情权,对股东有重要意义。当公司的管理层或控制层拒绝股东查阅公司的相关信息, 就构成了对股东知情权的侵害。股东可以向人民法院提起诉讼,请求人民法院判决公司履行 相关义务,以维护股东的知情权。这类诉讼应定义为股东知情权纠纷的诉讼。例如:A、B 公 司共同出资2000万元设立C公司,其中A公司承诺出资500万元,占注册资本25%；B公司 承诺出资1500万元,占注册资本75%。C公司设立后,A公司实际出资到位240万元,其余260 万元由B公司垫付,C公司实际由B公司控制。C公司自开始经营二年来,从未向A公司提供 过年度财务报表。A 公司对C 公司的经营情况、财务状况及利润分配等一无所知。在多次 交涉未果的情况下,A公司向法院提起诉讼,请求判决C公司提交财务报告。C公司辩称,A公 司承诺的出资没有全部兑现,其出资违约行为在先,所以其没有权力要求公司向其提交财务会 计报告。法院审理后判决:C公司应向A公司提供财务会计报告,并为其查阅会计账簿提供必 要的配合,其出资纠纷应另案诉讼。 二、维护股东盈余分配权的诉讼 盈余分配,是股东投资的最主要目的,也是股东的最重要权利。侧重公司长期发展者,会主 张少分红利,将未分配利润留在公司作发展基金；侧重短期效益者,会主张多分红利,投资收益 立竿见影。这就形成了股东们对实际分配红利占公司未分配利润比例的分歧。根据《公司法》 1 和《民事案件案由规定》的相关规定,这类诉讼应定义为公司盈余分配权纠纷的诉讼。 例如:甲公司共有A、B、C三个股东,其中A 有控股权。公司章程对利润分配无特殊约 定。某年A 决定不分红利,将未分配利润用于固定资产投资（购置新设备）,B、C 的意见是 利润应及时分配,固定资产投资应利用银行贷款。三方协商未果,B、C诉至法院。法院认为A 的主张对公司及股东有益,判决支持了A 的主张。 另外根据《公司法》规定,股东们可以约定不按照出资比例分取红利,如果约定了不按出 资比例分红则更容易产生纠纷。因为这种约定一定会附加某些条件,而这种附加条件的实现 程度最容易产生纠纷,而且诉讼更加复杂。 三、公司决议损害股东权益纠纷的诉讼 公司决议是公司经营管理的重要行为,这种决议对公司经营管理有重大意义,这种重大意 义直接作用于股东权利。如果股东认为公司决议损害了股东权利,则可依据《公司法》的规 定提起诉讼。股东如果认为股东会的召开程序或决议内容违反法律、行政法规或者公司章程, 对自己的股东权益造成侵害,都可以请求人民法院予以撤销。根据《公司法》和《民事案件 案由规定》的相关规定,这类诉讼应定义为公司决议损