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第六章 证券承销业务 证券承销是投资银行的主要业务，是指投资银行将发行公司的股票、债券等向资本市场投资者出售的行为过程。 需要把握的重点内容 基本要求：投资银行作为发行公司和市场投资者之间的桥梁，通过提供发行承销服务将资金供求双方结合起来。承销业务是投资银行的本源业务。要求对投资银行承销业务有深刻理解和基本把握。 重点和难点：公司股份制改造和股票承销的主要内容。 §6-1 公司股份制改组 一、企业股份制改组的基本要求 （一）改组设立股份有限公司（-Co.Ltd. ）limited 例:Great Wall Technology Co.Ltd （二）我国上市公司的形成 1、历史遗留问题企业 2、《公司法》生效前（1994年7月1日前）成立的定向募集公司 3、发起设立的股份有限公司 4、有限责任公司通过发行股票转为上市公司 Limited-liability Company 5、国有大中型企业通过资产重组，募集设立并上市 （三）我国上市公司的基本条件 1、股票经中国证监会核准已经向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币5000万元； 3、开业3年以上，最近3年连续盈利； 4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；向社会公开发行的股份达公司股份总数到25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份为15%以上。 5、公司最近3年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载等。 二、企业改组上市公司的主要工作内容 （一）提出改组设立申请 （二）批准设立股份公司 （三）选聘中介机构 （四）证券公司立项 （五）企业改制方案的实施 （六）上市辅导 （七）改制验收 三、股份制改造中的资产评估和产权界定 （一）资产评估的意义和范围 　1、评估目的 　2、资产评估的范围 （二）资产评估的程序 　1、申请立项 　2、资产清查 　3、评定估算 　4、验证确认 （三）资产评估报告 1、资产评估的基本方法 2、境外募股公司的资产评估 （1）评估对象的不同 （2）评估机构的选择 （3）评估结果的协调 （四）产权界定 1、国有资产产权的界定及折股 （1）国有资产的界定 （2）国有产权的界定 （3）国有资产的折股 2、土地使用权的处置 （1）以土地使用权作价入股； （2）缴纳土地出让金取得土地使用权； （3）缴纳土地年租金 3、非经营性资产的处置 （1）将非经营性资产和经营性资产一并折股； （2）将非经营性资产和经营性资产完全划开； （3）完全分离非经营性资产和经营性资产。 4、无形资产的处置 四、股份制改造中的财务审计 （一）会计报表审计的阶段 （二）审计报告 （三）盈利预测审核 （四）境外募股公司的会计报表审计 五、股份制改造中的法律审查 （一）企业申请进行股份制改组的可行性和合法性； （二）股份有限公司发起人资格及发起协议的合法性； （三）发起人投资行为的合法性、资产状况的合法性； （四）无形资产权利的有效性和处理的合法性； （五）原企业重要业务、资产、债权、债务等重大变更的合法性　　　　　和有慈性； （六）原企业没有履行完结的重大合同及其他债权、债务的合法　　性及履行前景； （七）尚未完结的诉讼、仲裁或其他争议的解决前景及可能带来　　的经济后果； （八）承销协议的合法性和完整性； （九）其他应当审查的事项。 §6-2 股票的发行与承销 一、股票发行条件 （一）首次（初次）发行的条件 （二）增发新股的条件 （三）配股的条件 二、股票发行时的承销准备 （一）承销资格 （二）承销资格的动态要求 （三）信誉承销商的评定 三、尽职调查 　——又称细节调查。指作为承销商的投资银行在承销股票时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。 （一）股票承销前的尽职调查 1、发行人； 2、市场； 3、产业政策。 （二）增发或配股前的尽职调查 1、上市公司的基本情况； 2、上市公司配股所具备的条件； 3、证券公司的整改意见； 4、上市公司的整改意见； 5、证券公司关于上市公司申请配股的意见。 四、上市辅导 什么是上市辅导？ （一）辅导的基本要求 （二）辅导时间 （三）辅导内容 （四）辅导机构的责任 五、募集文件的准备 （一）招股（配股）说明书 （二）招股（配股）说明书摘要 （三）资产评估报告 （四）审计报告 （五）盈利预测的审核函 （六）发行人法律意见书和律师工作报告 （七）主承销商律师的验证报告笔录 （八）辅导报告 六、我国股票发行的审核 （一）股票发行的审核制度 主审：中国证监会 内核小组及工作职责 （二）股票发行的核准程序 受理文件　　 初审　　送发行审核委员会审核