论破产重整中的债务重整与资产重整协同模式创新.docxVIP

PAGE PAGE 1 论破产重整中的债务重整与资产重整协同模式创新 论破产重整中的债务重整与资产重整协同模式创新291X〔2021〕11-0155-03一、案例的引出舜天船舶作为一家于2021年在深交所挂牌交易的上市公司，在上市后，因为受经济环境影响，公司经营不善，出现巨额亏损，以至在2021年收到证监会的“退市风险警示〞，提示公司的经营与退市风险。而后续的一系列风险是舜天船舶作为一家上市公司将进入破产清算程序，在公司长期运营中产生的大量债务，大部分都得不到清偿。同时，该上市公司中的国有股东出资、金融机构的有关债权、产业链上的供应商以及大量自然人投资者也将损失沉重，这也預示着该公司股票退市直接进入了“倒计时〞。由于舜天船舶原有资产已基本丧失持续经营能力和营利能力，破产治理人通过与债权人委员会及相关各方的多次商量和协商，确定接受公司破产重整与重大资产重组同步推动的创新方式来解决舜天船舶目前面临的危机。这种组合式的重整模式综合接受了债权转股权，同时区分适用现金清偿的方式，通过这一模式全部债权的清偿率到达100%，有效爱护了债权人利益、中小投资者利益，并使得上市公司能够重新焕发生机。在舜天船舶重整案件中，制造性地在重整程序进行的同时叠加上市公司的资产重组，将持续营利的优质资产注入上市公司，在赢得重整时间的同时优化了企业的营利能力，在解决企业现有困难的同时，又提升了企业后续的营业能力与营利潜力。因此，这一方案由于为债权人提供了强有力的后续利益保障，为债权人委员会接受和通过重整方案奠定了基础，最终实现了各方利益最大化。舜天船舶破产重整案制造性地在债务重整中同步引入上市公司重大资产重组，在国内上市公司破产重整案件中尚属首次，其提供的债务重整与资产重组合并运用的创新模式值得讨论与分析，具有主动的示范效用。二、“协同重整模式〞的方案解析舜天船舶自上市以来就受到国际航运市场不景气及全球经济改变的影响，公司营利呈现逐年下滑的趋势。从公司公开显示的数据来看，在公司上市之前，其净利润都在RM币2亿元左右，营业收入最高曾到达RM币30亿元。但是上市后，国际航运业周期改变叠加，全球经济不景气，导致上市公司舜天船舶的净利润跌至RM币1亿元左右，跌幅到达50%。在随后的2021—2021年期间，该上市公司更是出现了亏损状态。截至上市公司重组前的2021年，该上市公司前三季度的合计亏损到达了RM币20亿元之巨。同时，由于2021年、2021年及2021年连续亏损，根据《证券法》及证监会相关规定，若再次亏损上市公司将面临退市的不利局面。2021年9月16日，*ST舜船公告重整打算草案获得债权人会议以及出资人会议表决通过。近日，*ST舜船披露了重整打算草案。*ST舜船的主营业务为远洋船舶建筑业务和非机动船舶建筑业务，间接控股股东为国信集团，实际操纵人为江苏省国资委。在重整打算中，将同时进行“债转股〞及资产注入，对*ST舜船71亿元债务进行“债转股〞的债务重整，并注入控股股东国信集团210亿元优质资产。这是国内首个债务重整与资产重整并行的方案。接受这一方案的缘由是*ST舜船资不抵债，假如走破产程序，债权人利益将遭受重大损失。在重组方案实施前，*ST舜船账面资产总值为21亿元，而对应申报的债权金额共计88.47亿元。假如进行破产清算，*ST舜船能够用于偿债的资金估计为14.45亿元，一般债权得到的清偿比例仅为11.099%。为了充分照看债权人利益以使重整方案获得债权人的支持与协作，*ST舜船在重整打算中对无法得到现金清偿的债权实行“债转股〞的处理方式，即以新增发的股票进行偿还债务。在这一模式下，债权人既获得了现金清偿，又获得了股票清偿。但是股票部分能否对债权人实现有效清偿，又取决于股票的价格。因此，上市公司舜天船舶重整方案中债转股形式能否顺利实现的焦点就集中于必需在上市公司进行债转股的同时，同步进行针对上市公司的重大资产重组，通过重大资产重组实现向上市公司主体中注入能够实现持续营利的新的资产。这样才能够使得上市公司摆脱退市的逆境，获得持续经营能力并最终带动股价持续上涨。假如股价没有上涨预期，则很难想象债权人会同意债转股。因此，重整打算同时推出了重大资产重组方案。该方案的核心是债务重整叠加资产重整同时进行。首先是“债转股〞的方案设定，其中通过现金方式全额清偿相关的职工债权与税款债权，以现金方式全额全额清偿担保债权在担保物价值内的份额，以现金方式偿还各一般债权人30万元以下的债权部分，30万以上部分通过现金形式偿还其中的10%，其余部分则以上市公司资本公积转增股本的股票进行清偿。通过这样一系列操作，不同种类债权人在本次重整中的受清偿比例都到达了史无前例的100%。其次是通过增发的形式同步进行上市公司资产重组，拟通过发行股份方式购置国信集团持