医药企业境内分拆上市研究——以G企业为例.docVIP

医药企业境内分拆上市研究——以G企业为例 摘要：本文在我国不断深入金融市场改革，分拆上市新规的正式出台的背景下，以G企业为例，分析其分拆上市的动因、财务绩效和经营风险。本文尝试通过对G企业的分拆上市案例的梳理和分析，总结其在分拆上市过程中所获得的经验与启示，为后续的尝试境内分拆上市的医药企业提供一些可供参考的经验，从而推动医药企业进一步发展。 关键词：分拆上市，分拆动因，经营风险 0 引言 分拆上市作为一种境外市场广泛采用的上市方式，在境内却由于缺乏相关法律法规和政策文件的指导，于是之前我国企业大多选择境外分拆。随着2019年证监会正式发布的《上市企业分拆所属子企业境内上市试点若干规定》（简称“分拆上市新规”）的出台，A股境内分拆上市有了可能，并为A股境内分拆上市提供了标准和流程的相关指导。与此同时，企业是否要选择分拆上市，分拆上市后企业面临的经营风险成为企业重点关注问题。本文对G企业境内分拆上市案例进行分析，为后续的尝试境内分拆上市的医药企业提供一些可供参考的经验，从而推动医药企业进一步发展。 1 G企业分拆上市案例介绍 1.1 企业简介 F企业工程股份有限公司（简称“F企业”）成立于1992年，主营业务为自产的生物制品、血液制品的生产和销售，是血液制品等行业的龙头企业。2004年成功在深圳证券交易所上市。 F企业疫苗股份有限公司（简称“G企业”）是F企业的子公司，成立于2005年。F企业主主要从事人用疫苗研发、生产和销售等业务。2018年，G企业自主研发的四价流感病毒裂解疫苗在国内独家上市。目前，G企业拥有自己的现代化疫苗生产基地。 1.2 分拆过程 2020年3月27日，F企业发布《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，F企业放弃C企业拟转让的15%股权的优先受让权。经F企业董事会审议，同意由D企业以124，200.00万元受让C企业的有限部分出资900.00万元，至此D企业持有G企业9%股权；由E企业以82，800.00万元受让C企业持有的有限部分出资600.00万元，至此E企业持有G企业6%股权。 2020年4月21日，F企业发布《F企业工程股份有限公司关于分拆所属子企业F企业疫苗有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》，拟在其控股子企业G企业整体变更为股份有限公司后，将其分拆至深交所创业板上市。按照预案完成分拆后，F企业仍握有G企业高比例股权，G企业的控制权仍将在F企业手中。 1.3 分拆模式 分拆上市的模式主要有以下三种，分别是私募股权投资孵化器模式、业务差异性模式与业务相近性模式。F企业和G企业同属医药行业，而且F企业在行业中的细分行业是龙头企业，在整个行业也有着较大的影响力。而被分拆的G企业拥有自主研发的拳头产品，通过分拆上市的操作后，在业务上G企业可以实现与F企业的互补和延伸。因此，G企业的分拆模式明显属于业务相近性模式。 2 G企业分拆上市案例分析 2.1 分拆上市动因 2.1.1拓宽融资渠道，降低资金压力 医药企业的经营特点在于需要投入大量的资金同时进行旧药的生产和新药的研究，资金压力大，因此为了保证企业正常生产经营，来源于资本市场的资金支持是十分重要的。分拆上市对企业来说可以增加新的上市主体，新的上市平台可以发行股票或者债券，无疑是拓宽了融资的新渠道，成为企业有力的融资工具。本次G企业就拟将上市募得资金用于现有优势业务如流感疫苗的增产、扩产项目；也用于新的新冠肺炎等疫苗的研发布局，充分利用分拆上市的资金把握市场机遇，巩固市场地位。同时，2018-2020年，G企业的研发费用逐年上升，分别为5297.65万元、7304.20万元和1.11亿元，累计研发投入已达2.37亿元。分拆子公司独立上市将为加强对生物技术的运用和核心技术能力的研发与投入提供资金支持，保持企业核心竞争力。 2.1.2优化资源配置，聚焦核心战略 F企业作为一家大型药企，旗下有着多个不同的业务板块，管理层的精力分散到多个业务板块上难以聚焦，从而导致管理效率较低，企业的各种资源也难以得到有效配置。F企业选择将由控股子公司G企业运营的疫苗制品业务分拆，是为了聚焦核心战略，企业将进一步实现除疫苗研发、生产和销售之外的业务聚焦，突出企业在血液制品等方面的主业优势，稳固对主业的经营管理，继续维持行业龙头地位。 与此同时，G企业将打造专注于疫苗业务的独立上市优质平台，G企业逐步搭建了“多联多价疫苗技术平台”“流感病毒疫苗研发和规模化生产技术平台”“大规模培养哺乳动物细胞及疫苗通用制备工艺技术平台”“基因工程疫苗技术平台”四大主要核心技术平台。G企业在疫苗行业的专业化发展的蓝图正逐渐形成。此次分拆上市，G企业实现了从局限于母公司内部的资源配置，转向充分利用资本市场资源配置的模式，进一步增强企业独立性，提高管理效率，进而有助于提升G企业的