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日本模式下的“银行利益至上” 一些学者表明，既是公司股东又是债权人的日本银行，在公司治理实践中，更加注重其作为债权人的利益 银行控制型企业倾向于低风险低收益的投资项目： 产品线的扩张 提高现有产品的市场占有率 不注重产品设计上的创新 第三十一页，共四十八页。 比较：日本与美国的制造业 第三十二页，共四十八页。 日本的公司治理改革 立法要求大型公司设立监督委员会，委员会成员由外部独立董事担任 日本的公司现在被要求以更高的盈利和透明度为经营目标 第三十三页，共四十八页。 台湾的公司治理 第三十四页，共四十八页。 台湾的公司治理 在台湾，家族企业和集团企业是经济活动的主要组织形式。与日本、韩国不同，台湾产业组织的水平连合及垂直连合的程度都比较低 80年代台湾学术界研究家族企业的核心议题包括：家族企业的性质、运作方式、利弊得失等 随着台湾企业结构的转变，有关家族企业的议题已逐渐由原本“什么是家族企业？”的界定，朝向“家族企业蜕变”的关注 第三十五页，共四十八页。 公司治理模式比较 第一页，共四十八页。 本章内容 公司治理模式划分 美国的公司治理及其变迁 德国的公司治理 日本的公司治理 台湾的公司治理 结论与启示 第二页，共四十八页。 公司治理模式的决定因素 历史文化 经济状况 政治体制 立法 市场 公司治理 外部治理 第三页，共四十八页。 公司治理模式划分 英美资本市场导向模式（外部治理模式） 日德银行导向模式（内部治理模式） 东亚、拉美家族控制式模式 第四页，共四十八页。 英美资本市场导向型模式 第五页，共四十八页。 强管理者，弱股东 20世纪30年代后，美国出台了一系列关于证券市场、银行和投资公司的立法，法律进一步推动了股票所有权的分散，同时也强调投资者利益的保护 20世纪80年代的美国，公司控制权市场空前活跃 第六页，共四十八页。 70年代的美国公司治理 经理人员忠诚于公司，而不仅仅是股东 外部治理机制缺乏，来自并购的威胁较小，并购活动发生频率低 董事会失察，董事和经理人员过着舒适安逸的生活 只有20%的经理人员的薪酬计划与公司股票业绩挂钩 第七页，共四十八页。 80年代：第四次并购浪潮 财务杠杆的大量使用 KKR---美国最早、最著名的LBO/MBO公司 控制权市场理论的代表人物：迈克尔·詹森 垃圾债券之父---迈克尔·米尔肯 第八页，共四十八页。 詹森和米尔肯 Michael Jensen Michael Milken 第九页，共四十八页。 并购金额 第十页，共四十八页。 “垃圾债券”市场 接管与收购 破产及 相关立法 第十一页，共四十八页。 新股发行比例 第十二页，共四十八页。 私有化比例 第十三页，共四十八页。 反收购比例 第十四页，共四十八页。 杠杆收购的绩效 在第四次并购浪潮掀起之初，有人认为这源于华尔街强盗式贵族的贪婪。而今，经济学家普遍认为80年代的并购活动总体而言提高了公司经营效率，减少了公司的浪费，尽管80年代后期出现大量的公司违约行为 第十五页，共四十八页。 90年代的公司治理和并购浪潮 90年代的美国公司接受“股东至上”的企业理念，敌意、杠杆收购大幅度减少 股票期权计划的广泛采纳 机构投资者的兴起 董事会被认为是公司治理的核心 第十六页，共四十八页。 德国的公司治理模式 第十七页，共四十八页。 德国的公司治理结构 大股东 小股东 银行 雇员 股东大会 监事会 管理委员会 公司运营 第十八页，共四十八页。 公司治理：共同决策模式 双层的董事会模式，监事会与管理委员会分离 银行在公司治理中起关键性作用 1/3至一半的监事会成员由公司雇员担任 根据公司法，许多重要的管理决策必须征得工人委员会的正式同意 第十九页，共四十八页。 德国上市公司的权力机构 股东大会 监事会 管理委员会 依据法律、公司章程或管理委员会的要求进行决策 决策内容：任命监事会成员、奖惩监事会和管理委员会成员、利润分配、增减股本、任命会计与审计人员 由股东和雇员组成 人数3-21人，任期5年，可连任 任命管理委员会成员 不参与公司经营，但有权对重大交易进行审批 负责公司日常运营活动 负责报告公司的发展战略、盈利、重大决策等 对超过股本一半的损失、过度负债等承担具体责任 第二十页，共四十八页。 德国上市公司的股权结构 年度 银行 保险 公司 投资 基金 非金融公司 公共 部门 家庭 外国投资者 1984 7.6 3.1 2.7 36.1 10.2 18.8 21.4 1990 9.4 3.2 3.3 41.4 6.0 18.3 18.6 1996 9.5 5.6 5.8 37.4 10.9 16.7 15.3 数据来源：Deutch