IPO审核变革趋势及拟上市企业应对策略.pptVIP

* * * * * 梳理审核关注问题 – 主体资格 Page * 企业应对策略及上市规划 应对策略： 由控股股东或其他股东协议收购少数股东持有的拟上市公司股权，使发起人人数满足《公司法》要求 上市公司定向回购股份并注销 发起人要求 持续经营要求 无重大变更要求 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 股权清晰要求 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 应对策略： 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 应对策略： 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，视为主营业务没有发生重大变化 应对策略： 通过转让、协议或其他方式确认股权归属，确保不存在权属纠纷 审核关注点 1 第二十九页，共四十七页。 梳理审核关注问题 – 主体资格 Page * 企业应对策略及上市规划 主营业务无重大变更 2 发行人重组视为主营业务没有发生重大变化的条件： 被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制 被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游） 1 2 同一控制下企业合并的标准 被重组风营业收入 被重组方资产总额 被重组方利润总额 或 或 达到发行人重组前相应项目100% 达到发行人重组前相应项目50% 达到发行人重组前相应项目20% 为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行 保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见 申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表 被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算 发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算 注： 第三十页，共四十七页。 梳理审核关注问题 – 主体资格 Page * 企业应对策略及上市规划 2 非同一控制下企业合并的标准 被重组风营业收入 被重组方资产总额 被重组方利润总额 或 或 达到发行人重组前相应项目100% 达到发行人重组前相应项目50% 达到发行人重组前相应项目20% 无论业务是否相关，都需要运行36个月 如果业务相关则运行24个月 如果业务不相关，运行36个月 如果业务相关则运行一个会计年度 如果业务不相关，运行24个月 相关法规尚未出台，目前在证监会内部征求意见。 监管要求较同一控制下重组更严格。 建议轻易不要尝试。 创业板（业务相关情况下）要求超过50%以上运行24个月，20%以上运行一个完整会计年度 注： 主营业务无重大变更（续） 第三十一页，共四十七页。 梳理审核关注问题 – 主体资格 Page * 企业应对策略及上市规划 实际控制人无重大变更 3 第一大股东为绝对控股股东，此时该股东为公司的实际控制人 共同控制。共同控制要有一定依据，包括在公司章程中写明的一致行动款、合资合同加入的重大事项需经所有股东或董事同意的条款、单独签署的一致行动协议等方式，对共同控制加以确认 1 2 实际控制人的认定 无实际控制人。在股权极为分散的情况下，很可能会产生无实际控制人的情况，如金风科技，华昌化工等 3 认定为共同控制应满足的条件 每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权 1 发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作 多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更 2 3 发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性 如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。 发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，视为公司控制权发生变更 第三十二页，共四十七页。 梳理审核关注问题 – 主体资格 Page * 企