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股权及债权转让协议书(转让方审查) PAGE PAGE 9 股权及债权转让协议书 甲方（以下合称转让方）： A、XXXXXXXX有限公司 地址： 法定代表人： B、XXXXXXXXX有限公司 地址： 法定代表人： 乙方（以下合称受让方）： XXXXXXXX有限公司 地址： 法定代表人： 。 XXXXXXXX有限公司 地址： 法定代表人： 鉴于： 1、XXXXXX有限公司（以下简称“目标公司”）于 年 月 日成立，注册资金 万元，其中甲A持有目标公司XXXX%的股权；甲B持有目标公司XXXXXX%的股权； 除注册资金外，甲方对目标公司尚有约XXXX万元的债权。 2、甲方拟将所持有的目标公司的全部股份及对目标公司的全部债权以目标公司现有的资产、负债状况（除本协议另有约定外）转让给乙方； 3、乙方同意受让甲方享有的目标公司的全部股权及债权。 甲乙双方在平等互利的基础上，经友好协商一致，就转让目标公司股权及投资事宜达成如下协议： 第一条 转让标的 1、本协议转让标的为甲方所持有的目标公司的全部股权及债权，即目标公司100%的股权（以下简称“目标股权”）及甲方对目标公司的债权（债权的数额以实际审核的数额为准，以下简称“目标债权”）； 2、在甲方及目标公司完成本协议规定的条件下，乙方愿意按合同约定的价款和条件全部接受甲方持有的目标公司股权及对目标公司的债权。 第二条 目标公司概况 1、目标公司全称XXXXXXX有限公司，注册资金 万元； 2、目标公司主要资产为位于XXXXXX的土地使用权，该地面积 平方米（合计： 亩），该土地已取得工业用地项目的土地使用证和城镇单一住宅用地性质的规划用地许可证，甲方现正在办理城镇单一住宅土地用地性质的变更手续。 3、目前甲方对目标公司约有XXXXX万元的债权投入（债权的数额以实际审核的数额为准）。 4、根据乙方推荐，甲方同意，邀请 会计师事务所有限公司XXX分所对“目标公司”截止XXXXX年X月XX日的财务状况及资产状况进行审计，并出具审计报告，作为双方办理上述股权移交时财务、财产方面的基础依据（本协议或《卖方陈述》另有约定的除外）。 交接前目标公司产生的负债、担保、抵押、罚金等或有负债仍由甲方承担。 交接后目标公司产生的债权债务乙方负责，与甲方无关。 第三条 甲方的陈述与保证 1、对目标股权及对目标债权拥有合法的所有权和自由处分权，签订本协议所需一切批准手续均已合法有效取得； 2、除《卖方陈述》及本协议披露外，目标公司不存在拖欠税款、社保金情况，也不存在欠缴土地出让金、变性款等任何其他对外债务、或潜在欠债事项； 3、目标公司未向任何第三者提供担保，没有任何抵押、质押、保证等保证形式的存在。 4、目标公司与他人无任何纠纷，无诉讼、仲裁等事宜，财产没有被司法保全查封事项； 5、甲方向乙方介绍“目标公司”情况的《卖方陈述》是真实的，如因《卖方陈述》不真实给乙方造成损失，甲方承担相应的赔偿责任； 第四条 乙方的陈述与保证 1、乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的法律程序和行为授权签订和履行本协议； 2、为签订本协议之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的； 3、签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等所需的一切批准手续均已合法有效取得； 4、乙方用于支付转让价款的资金来源合法。 第五条 转让价款 1、甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让目标股权及目标债权，乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让目标股权及目标债权； 2、本协议总的转让价款为人民币 万元，即作为取得目标股权及目标债权的对价，乙方将向甲方支付人民币 万元的价款（简称“转让总价款”），甲乙双方确认转让总价款由二部分构成：（1）目标债权的转让款，目标债权的转让款为目标债权的实际数额，目标债权的实际数额为本协议签订前约XXX万元（以实际审核的数额为准）及甲方根据本协议第六条第2项约定收取乙方的转让价款代目标公司支付给国土部门、税务机关而形成的债权；（2）其余部分为目标股权的转让款。 第六条 转让价款的支付方式和股东变更登记程序 1、本协议签订之日乙方向甲方支付定金XXXX万元（XXXX万元）人民币； 在此期间目标公司登报公告，由于目标公司拟进行股权转让，要求债权人申报债权（10日内在《XX日报》刊登三次，规格为6×8.5厘米,联系电话由乙方指定，费用由乙方承担）。 2、本协议生效后三日内，甲方出具政府国土部门土地变性缴款通知书及税务机关开具的本次土地变性缴税通知书，乙方在确认通知书真实性后（在二个工作日内确认）,将变性土地应补缴的土地补偿金XXXXXX元及契税款XXXXXX元(具体金额以国土部门土地缴款通知书及税务机关开具的税单为准)付到甲方指定账户,