凯撒旅游：发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）.PDFVIP

证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 海航凯撒旅游集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之重大资产重组实施情况报告书 暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问 （北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层） 2 0 1 5 年 1 1 月 特别提示与声明 1、本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 2 、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见， 均不表明对本公司的任何保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次 发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公 众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。 公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注 意。 3、公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三 次会议决议公告日，即2015 年4 月16 日。本次股份发行定价基准日为本公司第 七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为凯撒旅游本次发行定价基准 日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，即5.55 元/股，发行股份数量合计 为432,432,431 股。其中向海航旅游发行220,540,540 股，向凯撒世嘉发行 211,891,891 股。 4 、公司本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即6.45 元/股。发行股份数量合计为 124,025,812 股。其中向海航旅游发行32,248,062 股；向海航航空集团有限公司 发行15,503,875 股；向新余杭坤投资管理中心（有限合伙）发行17,680,000 股； 向新余玖兴投资管理中心（有限合伙）发行11,000,000 股；向新余佳庆投资管理 中心（有限合伙）发行12,390,000 股；向新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙） 发行8,000,000 股；向新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）发行6,400,000 股；向 新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）发行5,300,000 股；向网易乐得科技有 限公司发行15,503,875 股。 5、海航旅游和凯撒世嘉分别承诺，因本次发行股份购买资产事宜所认购的 上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36 个月内且标的资产2017 年度《专 项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告前不转让，若本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的该等股份的锁定期自动延长至少6 个月，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 若本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本、 配股等原因增持的公司股份，亦应遵守前述限售期的约定，之后按中国证监会及 深交所的有关规定执行。 6、各特定对象分别承诺：于本次非公开发行股份募集配套资金过程中所认 购的股份，自本次发行上市之日起36 个月内不上市交易或以任何方式转让。 7、本公司已于2015 年10 月26 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上 市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 8、本次新增股份上市日为2015 年11 月12 日。根据深交所相关业务规则， 公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 9、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅