上市公司收购中的股权转让.pptVIP

* * 目录 一、上市公司收购中的股权转让 二、股份公司股东股权的锁定期 三、股东人数超过200人及职工持股会问题的处理 四、国有股权转让问题及处理 五、股权转让、资产转让和业务转让 六、股权转让的价格确定、财务处理及税务分析 七、股权转让协议范本及评析 第一页，共三十六页。 1 一、上市公司收购中的股权转让 第二页，共三十六页。 2 （一）上市公司收购的定义 收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、或者通过其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。 第三页，共三十六页。 3 （二）法律法规及规范性文件 1、《公司法》 2、《证券法》 3、《上市公司收购管理办法》（中国证监会第10号令） 4、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（中国证监会第11号令） 5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书》 6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 7、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》 8、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》 9、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》 第四页，共三十六页。 4 （三）上市公司收购的方式 1、从并购双方的产业分类 1）横向并购 2）纵向并购 3）混合并购 2、从收购方的支付的对价划分 1）现金 2）股权 3）承债式收购 4）债权 5）资产 第五页，共三十六页。 发行股份购买资产 a《上市公司重大资产重组管理办法》第2条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 b 发行股份购买资产的条件 《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十一、四十二条 5 第六页，共三十六页。 6 3、从收购主体来划分 1）直接并购 2）间接并购 4、从并购的程序划分 （1）协议收购 （2）上市公司协议收购的基本流程 a 达成收购协议 b 报告和通知义务 c 目标公司的董事和独立董事发表意见 d 获得有关主管部门批准 e 股份转让的过户登记手续 第七页，共三十六页。 2、要约收购 （1）定义 是指收购者持有目标公司股份达到法定比例,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。 7 第八页，共三十六页。 （2）基本程序 第一，向证监会报送要约收购报告书 第二，公告收购要约 　第三，目标公司董事会与财务顾问发表意见 　第四，股东预受要约及预受要约的撤回 　第五，要约期满时，收购人购买股份 第六，过户登记 第七，报告收购结果并公告 8 第九页，共三十六页。 9 （四）信息披露 1、简式权益变动报告书 《收购管理办法》16条 2、详式权益变动报告书 《收购管理办法》17条 3、要约收购报告书 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》 4、上市公司收购报告书 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 第十页，共三十六页。 10 二、股东转让股权的锁定期 第十一页，共三十六页。 11 （一）公司法的规定 1、发起人持有股份 2、公司公开发行股份前已发行的股份 3、公司董事、监事、高级管理人员持有股份 第十二页，共三十六页。 12 （二）交易所关于股票转让的限制 1、交易所上市规则的规定 a、上交所股票上市规则2008年修订版的 规定 b、深交所上市规则2008年修订版的规定 c、深交所创业板股票上市规则 第十三页，共三十六页。 13 2 、通知类 深交所 《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》 董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第十四页，共三十六页。 14 （三）证监会审核口径 实际审核中的要求 第十五页，共三十六页。 15 三、股东人数超过200人及职工持股会问题的处理 第十六页，共三十六页。 （一）相关规定 1、《证券法》的规定 第十条 2、《首发管理办法》的规定 第十三条　 16 第十