2022年北京城乡研究报告.docxVIP

2022年北京城乡研究报告 一、拟重组置入北京外企，主业变更为人力资源服务 2021年9月30日，北京城乡商业（集团）股份有限公司（后简称北京城乡）发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，公告指出，北京城乡正在筹划通过资产置换及发行股份购买资产的方式购买北京国管接受划转后持有的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称北京外企）的股权，同时，公司以非公开发行股份的方式募集配套资金。北京城乡资产重组，置入北京外企之路就此开始。 同年10月20日，北京城乡提交《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于11月16日就上交所《问询函》进行回复。 2022年4月11日，北京城乡发布《交易报告书（草案）》。同年4月26日，获北京市国资委批复，同意公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案。6月27日，公司就《证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》进行回复，并发布《交易报告书（草案）（修订稿）》，7月14日公司重组交易获得证监会审核无条件通过，预计将于2023Q1完成资产交割。 (一)交易方案梳理 根据《交易报告书》，本次交易由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施。募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。 1.资产置换 北京城乡拟将截至2021年8月31日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。经评估及协商，北京城乡拟置出资产交易价格为650,229.67万元，增值率为225.02%；拟置入资产交易价格为894,587.47万元，增值率为280.92%。两者差价为244,357.8万元。北京外企21年归母净利润6.15亿元，对应市盈率14.55倍。参考21年外服控股上市的估值13.8倍PE，北京外企估值与外服控股接近，处于合理区间。 2.发行股份购买资产 北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买置换资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过交易，北京城乡将取得北京外企100%股权。发行价格为15.84元/股，交易股份数量合计为154,266,287股。 锁定期安排：自股份发行结束之日起算，北京国管锁定期36个月，天津融衡、北创投锁定期12个月，京国发锁定期36个月。 3.募集配套资金 北京城乡拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金，发行价格为16.80元/股，发行股份的数量不超过95,041,484股，募集配套资金总额不超过159,669.69万元，锁定期为36个月。所募集的配套资金用于FESCO数字一体化建设项目和补充流动资金。 (二)交易对上市公司的影响 1.上市公司主营业务发生变化 交易前，北京城乡主营业务集中在商业和旅游服务；交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务。交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，提升盈利能力和综合实力。 2.股权结构变化 重组前，北京国管拥有北京城乡34.24%的股份，北京国管、天津融衡、北创投、京国发分别拥有北京外企86%、8.8125%、4.00%、1.1875%的股份。若重组成功，则北京国管、天津融衡、北创投、京国发、其他股东分别拥有重组后公司49.23%、8.79%、3.99%、1.18%以及36.80%的股份。 二、北京城乡：消费模式转变与疫情冲击，线下商贸业务增长乏力 (一)公司介绍：主营线下商贸，业绩表现不佳 北京城乡，即北京城乡商业（集团）股份有限公司，成立于1992年8月10日，原为北京城乡贸易中心股份有限公司，后于1994年5月20日正式在上交所挂牌上市。发展至今，北京城乡已形成宽渠道、全品类的线下销售网络。 公司经营行业广泛，经营业态全面。从经营行业上看，公司业务以商业和旅游服务业为主，此外还涉及公共饮食业、物资供销业、仓储业、日用品修理、群众文化事业等。在经营业态上，公司的主营业态包括三个方面。第一，百货零售及购物中心，主要指定位为年轻时尚家庭式购物中心的城乡华懋商厦以及定位为家庭式购物体验为主的城乡世纪广场。第二，综合超市，主要指公司经营的城乡118超市，经营品类涉及60多个大类、4万多种商品。第三，社区超市，主要指北京城乡118超市下辖的各个社区店和便利店，其立足于社区，为社区居民提供购物、家政服务、送餐送水等便利的一站式服务。 公司营收和利润逐年下降，盈利情况不佳。在2016年至2021年六年期间，北京城乡的营收和净利润连续保持下滑趋势，尤其是2020年疫情后，公司营收大幅下滑，归母净利润亏损，且预计短期内难