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（一）股东会 1、股东会的组成及职权：有限公司50人以下。职权：略 2、股东会会议的类型： （1）首次会议：由出资最多的股东召集和主持。 （2）定期会议：是公司按公司法或章程的规定定时召集的会议。 （3）临时会议：是指在必要时不定期召开的股东会会议。 3、股东会会议的表决： （1）按出资比例行使表决权（章程另有规定的除外） （2）一般事项表决可以半数以上表决权通过，重大事项（增减注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程）表决以三分之二以上表决权通过。 4、外商投资企业的特殊性 外商投资企业不设股东会，董事会为最高权力机构。 第三十页，共八十四页。 （二）董事会（执行董事） 1、董事会的组成：有限公司3—13人，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。可兼任公司经理。 2、董事会的职权：略 3、董事会决议的表决，实行一人一票。 （三）监事会（监事） 1、监事会的组成：不得少于3人，规模较小的有限公司可以不设监事会，仅设1至2名监事。 2、监事会的职权： 略 （四）经理 1、经理的任职方式：董事会（执行董事）聘任，执行董事可兼经理。 2、经理的职权： 略 第三十一页，共八十四页。 课堂练习 甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某看见乙公司董事长王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？ 　　A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效 　　B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 　　C.并未违反公司章程，其行为有效 　　D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效 第三十二页，共八十四页。 解析 分析： 公司章程仅在公司内部具有法律效力，对公司之外的第三人是否具有法律效力取决于该第三人主观善意与否。 另根据公司法关于董事长为公司法定代表人的规定，董事长有权代表公司处理公司资产，其行为对外具有法律效力。 第三十三页，共八十四页。 五、一人有限责任公司 （一）概念：指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限公司。 （二）特点： 1、投资人限制：一自然人仅一司，该司不得再投资一人公司，法人股东可以设多个一人公司，且该一人公司可再投资设一人公司； 2、设立：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 3、组织机构：一人有限责任公司不设股东会。一人有限责任公司可以三会全无。 4、财产混同时的股东连带责任。【举证责任倒置】 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十四页，共八十四页。 六、国有独资公司 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 1、无股东会。→必须设董事会和监事会 2、董事会：董事会成员由国有资产监督管理机构委派。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。→董事会行使股东会职权。 兼职禁止义务（相对禁止）：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。→防止国有资产流失 3、监事会：国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。→体现对国有资产监管的重视 第三十五页，共八十四页。 七、有限责任公司的股权转让 1、股东之间的出资转让： 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 2、股东向股东以外的人转让股权的程序： （1）应当经其他股东过半数同意。 （2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 （3）股东优先购买权：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第三十六页，共八十四页。 3、异议股东的股权回购：股东退出机制 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的； 　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 　　自股东会会议决议通过之日起六