宁波杉杉股份有限公司收购报告书.docx

签署日期： 2022 年 9 月 宁波杉杉股份有限公司 收购报告书 上市公司：宁波杉杉股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：杉杉股份 股票代码： 600884 收购人及一致行动人 住所/通讯地址 郑永刚 上海市南汇区康桥镇秀沿路 杉杉控股有限公司 中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号 楼 673-01 室 杉杉集团有限公司 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层 宁波朋泽贸易有限公司 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 2128 室 宁波市鄞州捷伦投资有限 公司 浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路 68 号 A 幢 10 层 1016 室 1 声 明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据上述法律法规的规定， 本报告书已全面披露收购人及其一致行动人 在宁波杉杉股份有限公司拥有权益的情况。 截至本报告书签署日， 除本报告书披露的持股信息外， 收购人及其一致行动 人没有通过任何其他方式在宁波杉杉股份有限公司拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行 亦不违反收购人及其一致行动人的公司章程或内部规则中的任何条款， 或与之相 冲突。 四、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条相关规定， 本次权益变动是 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行， 未导致上市公司的实际控制人发生 变化，符合免于以要约方式实施本次收购的条件。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动 人和所聘请的专业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 目 录 声 明 1 目 录 2 释 义 5 第一节 收购人及其一致行动人介绍 6 一、收购人基本情况 6 二、收购人一致行动人基本情况 11 三、收购人及一致行动人关系的说明 23 第二节 收购目的及收购决定 25 一、本次收购目的 25 二、收购人及其一致行动人后续持股计划 25 三、本次收购已履行的相关程序 25 第三节 收购方式 26 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况 26 二、本次收购方式 26 三、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 27 第四节 收购资金来源 29 第五节 免于发出要约的情况 30 第六节 后续计划 31 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划 31 二、未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划 31 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 31 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 31 五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 32 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 32 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 32 3 第七节 对上市公司的影响分析 33 一、本次收购对上市公司独立性的影响 33 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 34 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 35 第八节 与上市公司之间的重大交易 36 一、与上市公司及其子公司之间的交易 36 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 36 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 36 四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排 36 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 37 一、收购人及其一致行动人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票的 情况 37 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 37 第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 38 一、杉杉集团 38 二、杉杉控股 43 三、朋泽贸易 48 四、鄞州捷伦 51 第十一节 其他重大事项 55 第十二节 备查文件 56 一、备查文件 56 二、备查文件置备地点 56 收购人及一致行动人声