上市公司收购管理办法解读.pptVIP

信息披露的共同要求 信息披露及时性要求：公告收购报告书或要约收购报告书摘要 谁、目的、准备做什么、批准的不确定性 监管部门审核：对报告书的审核期限为15日，15日内表示无异议，可以公告或进入要约程序；15日内提出反馈意见，不得公告；15日内未提出意见，可以公告或要约自动生效 办理过户手续后：公告结果 * 第三十页，共六十页。 要约收购 全面要约与部分要约 强制要约与主动要约 初始要约与竞争要约 * 第三十一页，共六十页。 要约收购的特别要求(第25,26,35,37条) 公平对待原则，同种股份得到同等对待：要约条件适用于所有股东，包括价格、信息、要约期限、支付方式、分配比例 要约价格：孰高原则 ——收购人前6个月支付的最高价格； ——公告前30个交易日均价（市价）； ——不挂钩的，由财务顾问把关，陈述理由。 要约期限：30日－60日，有竞争要约时除外 收购的底限：预定收购的股份比例不低于5％ * 第三十二页，共六十页。 要约收购的特别要求（第27,36条) 要约收购的支付手段：现金、证券、现金与证券相结合等多种方式；以退市为目的的全面要约和证监会强制全面要约，收购人必须采取现金方式；以证券作为支付手段的，应当同时提供现金方式供投资者选择。也就是说，必须有现金方式 履约保证：以现金收购，20％履约保证金；以上市的证券支付，全部保管，如为债券，则距到期日不少于1个月；以非上市证券支付，须同时提供现金选择，说明保管、送达方式及程序安排 * 第三十三页，共六十页。 要约收购的特别要求(第43,44,78条) 部分要约按等比例分配：收购人预定收购的股份数与股东出售的股份数之比 * 第三十四页，共六十页。 要约收购流程 向证监会报送 要约收购报告书 公告要约收购 报告书摘要 证监会是否 有异议 是 不得发出收购要约 否 12个月内不得再次收购 取消收购计划 公告收购要约文件 C-15日前 被收购公司公告 董事会报告 A日 A-15日 C－15日前可变更要约 A+20日 如有 竞争性要约 可变更初始要约 股东可以 撤回预受 要约期满 C日 股东预受要约 C-3日前 收购人每日公告预受情况，在C－3到C日之间，股东不可撤回预受 A日 * 第三十五页，共六十页。 要约收购流程 要约期满 C日 C+3日内 过户 C＋3日内 公告要约收购结果 报告证监会 收购情况 C+15日内 部分要约 全面要约 按同等 比例收 预受超过预定比例 预受少于预定比例 全部收购 * 第三十六页，共六十页。 间接收购的特别要求 与直接收购的披露原则和法定义务保持一致(第56条) 通过间接方式可支配表决权的股份达到或超过5%、但未超过30%的情形，按照第二章有关权益披露的规定履行报告、公告义务 超过30%的，按照第四章有关协议收购的规定履行法定义务 * 第三十七页，共六十页。 间接收购 衰减原则(第57条) ：主要是对因投资关系形成多层控制结构下，基于重要性原则要求未取得上市公司控制权的投资者履行报告、公告义务，如不重要，则免于再向上追溯披露。 例如投资者收购母公司的控股权，母公司通过控股子公司持有上市公司10%的股份，该部分股份在子公司的资产和利润中所占比重不足30％，在此情形下，投资者收购母公司的主要目的并不是取得对上市公司10％的股份的支配权，因此，投资者可免于履行报告、公告义务。有关投资关系的变化情况可以通知上市公司，由上市公司披露。 * 第三十八页，共六十页。 收购报告书及豁免流程 持股比例30％ 其后6 个月内 变动情况公告 公告收购报告书 3日内 收购人向证监会 报送收购报告书 通知被收购公司 涉及MBO，被收购公司董事会发表意见 履行收购协议 全面 要约 （详见要约收购流程） 收购人向证监会申请豁免 不申请 申请 不 同 意 到15日仍未表示任何意见（视为默许） 15日内 无异议 同 意 15日内 有异议 收购不得超过30％的股份，拟继续收购的，可以发出部分要约 不得公告 收购报告书 不得收购 * 第三十九页，共六十页。 30％以上间接收购和直接收购履行强制要约义务的对比 l 申请豁免 l 取消协议或协议收到 30 ％，改发部分 要约 l 未取得豁免， 30 日内发出全面要约 l 受让 30 ％，之后每年递增不超过２％ l 停止收购 直接收购 间接收购 l 申请豁免 l 公司股东将所持股份在 3 ０日内减持 到 30 ％或 30 ％以下，改发部分要约 l 未取得豁免， 30 日内发出全面要约 l 停止收购 * 第四十页，共六十页。 定向发行取得公司控制权（16号准则） 披露时点：董事会决议之日起3日内，编制收购报告书