北大光华财务管理第十二章资本运作.pptVIP

监管尽职调查 有哪些政府部门对公司有管辖权？ 各政府部门之间如何协调？ 对收购和兼并的审批程序如何？ 是否对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台？如产品定价、反垄断、资本充足率的限制等。 公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？ 目前的政治气氛如何？如何运用政治伙伴的力量游说政府，获得支持？ 第九十四页，共一百一十九页。 人事尽职调查 收购兼并后对管理层的安置？ 是否需要非竞争承诺？ 对管理层的考核和激励机制是否有效？能否留住人才？ 员工的工资水平在行业中是否有竞争力？ 员工的离职率是否高于行业平均水平？ 人员是否过剩？ 员工合约中对于裁员有何赔偿要求？ 工会组织势力又多大？是否会成为收购兼并的阻力？ 第九十五页，共一百一十九页。 环境尽职调查 公司曾否受到违规通知和处罚？ 现场走访参观时对废水、废气、废渣的处理是否与操作规程一致？ 是否接到有环保方面的诉讼？ 排污费是否按时支付？ 今后环保方面的立法趋势及其对公司的影响？ 第九十六页，共一百一十九页。 三、风险来源之二：抵制与对抗 抵制和对抗会让一家好公司很快变坏； 抵制与对抗在很大程度上影响收购的成功 第九十七页，共一百一十九页。 买壳上市模式二 股权收购+资产置换 壳公司 借壳公司控股股东 壳公司控股股东 步骤二 步骤一 受让壳公司股份 支付现金等 借壳公司 资产置换：将借壳公司的资产与壳公司的资产互换，实现将拟上市的资产注入壳公司 支付现金等 步骤三 壳公司控股股东回购原壳公司资产 基本原理： 第六十二页，共一百一十九页。 买壳上市案例——新华传媒借壳华联超市（600825） 上海新华发行集团有限公司 百联股份 上海新兴商务服务有限公司 百联集团 上海新华传媒股份有限公司(简称“新华传媒”） 98.53% 1.47% 友谊集团 一百集团 上海新华发行集团有限公司 合计转让所持华联超市股份45.06％ 支付现金4.22亿 股权关系图 步骤一：协议收购，实现控股 注：上海新华发行集团有限公司是上海新兴商务服务有限公司的控股股东 控股 第六十三页，共一百一十九页。 百联集团 上海新华发行集团有限公司 支付现金4.48亿 百联集团回购上海新华发行集团名下的华联超市资产 步骤三：资产回购 步骤二：资产置换 上海新华发行集团有限公司 华联超市 公司持有的除未用完的募集资金（48,331.33万元）以外的全部资产、负债及业务 新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权 买壳上市案例——新华传媒借壳华联超市（600825） 资产置换完成后，华联超市改名为“新华传媒” 第六十四页，共一百一十九页。 5、借壳上市模式 换股发行吸收合并已上市的子公司 基本原理： 壳公司的其他股东 借壳公司 向其发行 向其发行A股 以所持有的壳公司股份进行认购，实现换股发行，实际上并没有募集现金。 换股发行完成后，壳公司的全部资产、负债和权益进入借壳公司，并因合并注销壳公司法人资格。 步骤二 原股权结构： 借壳公司 （实际控制人 或控股股东） 其他股东 壳公司 借壳公司注销其直接和间接持有的原壳公司的所有股票。 步骤一 第六十五页，共一百一十九页。 借壳上市案例一——中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业 股权关系图 中国铝业 山东铝业 （简称“山铝”） 控股 控股 借壳公司 壳公司 借壳的简要流程 中国铝业 山东铝业和兰州铝业的除中国铝业外的其他股东 向其发行中国铝业的A股股票 以所持有的山铝和兰铝的股票支付 （1）吸收合并完成后，原山东铝业和兰州铝业的股东所持有的山铝和兰铝的股份（除中国铝业所持股份外）全部转换为中国铝业本次发行的A股股票。 （2）原山东铝业和兰州铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业，山铝和兰铝的法人资格因合并而注销。 兰州铝业 （简称“兰铝”） 第六十六页，共一百一十九页。 向特定对象非公开发行（定向增发） 和其他融资方式相比，非公开发行具有“一简三低”的特征，即审核程序简单、发行成本低、信息披露要求低、发行人资格要求低。 审批层面可以缩短时间，保证资金的时间需求，但其股权发行性质决定实施后对发行人业绩摊薄明显 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 它具有如下特点： 特定对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过十名； 发行对象为境外战略投资者的，应当经商务部事先批准； 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； 发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让 募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，即上述第5页（*1）