国企公司化改革与并购.ppt

问题：公平与效率 转轨的核心是“公平分家”和提高效率 苏东改革方案的设计 以前没有实行公开出售国企的原因： 意识形态和政治制度的限制 信息不对称和内部人控制 内部人转让模式存在的争议 经理、职工、全体国民起点之间是否公平？ 程序是否公正？ 经理的选择机制是否合理？ 第二十八页，共七十九页。 案例讨论：TCL改制 主要过程 1996-2001：与政府签订授权经营合同 2002：管理层获得25%的股份；实施阿波罗登月计划 2004：集团上市 问题 有人认为TCL对国企改制具有重要的指导意义，有人强烈反对。 第二十九页，共七十九页。 2.3 上市和融资 1993年以前：地方性试点 1993-97：计划控制和实质性审批 1993-96：额度控制 1996：总量控制，集中掌握，限报家数 1998年证券法颁布，1999年开始实施 2001-：核准制 “通道”制 2004年3月，保荐制开始实施 第三十页，共七十九页。 2.3.1 成绩和问题 大批国企发行上市，在建立现代企业制度的改革中起到了先导和示范作用 截止2002年底，累积筹资逾8,700亿 投资者不断多元化 中介机构的发展 重融资，轻改制 违规充斥市场 虚假上市 操纵和内幕交易 投资者利益没有保障，管理层损害股东利益，大股东损害中小股东利益 第三十一页，共七十九页。 筹资金额和银行贷款增加额的比较 注：筹资金额由A股筹资额和B股配股筹资额构成。 资料来源：中国证券期货统计年鉴，2002 第三十二页，共七十九页。 2.3.2 企业上市的利和弊 利益： 进入资本市场，打通直接融资渠道 股份的自由转让使得股东可以及时转移投资风险 股份的价值在转让中增加 上市公司股份是兼并的有效工具 提升公司的知名度 建立现代企业制度 弊端： 稀释控股权，股东容易丧失控制能力 股票融资的成本高 董事、经理的决策权受到限制经营透明化，企业经营成本上升 强有力的市场监管 股东的压力使得企业经营目标短期化 第三十三页，共七十九页。 2.3.3 企业上市的条件 符合国家产业政策 主营业务清晰 业务结构完整 减少关联交易 避免同业竞争 规范的“新三会” 人事独立 董事会秘书 独立董事 行业内领先 持续经营三年 有利润 预计发行新股后，预期利润率可达同期银行存款利率 业务 治理 效果 第三十四页，共七十九页。 国企改制：一个转变和五个步骤 一个转变是要转变经营机制，包括原来的产权机制、政企机制和内部的管理机制。 五个步骤 清产核资 界定产权 清理债权债务 评估资产 建立规范的内部管理机构 第三十五页，共七十九页。 2.3.4 买壳上市 定义：通过购买已上市公司一定比例的股份，来控制上市公司，然后将非上市的资产和业务注入上市公司的行为。 主要特征 上市公司接管的一种形式 协议收购 购买股份 买方为非上市公司，其目标是获得上市资格 第三十六页，共七十九页。 基本模式 取得壳公司的控制性股份 无偿划拨 现金购买 换股 混合支付 改组壳公司 向壳公司注入新的业务和资产 壳公司以现金购买 资产换资产 合资 配股 协议转让76例 无偿划拨26例 司法裁定3例 其他4例 二级市场购入1例 2000年度控股权转移共110例 第三十七页，共七十九页。 2.4 公司治理：民主在企业中的应用 如何将众多的个人意志转化为集体意志，从而在集体中联合行动？ 如何为了决策效率而建立权威，同时又约束经理不滥用权力？ 如何促使经理为公司利益而行事？ 资本多数原则和保护中小股东利益 建立有效的内部治理结构，在股东、董事、监事和高层经理中进行分权并相互监督 建立有效的激励政策，使经理的个人利益与公司利益相互关联 第三十八页，共七十九页。 2.4.1 公司治理的不同导向 注：所调查的公司数量：日本，68；美国，82；英国，78；德国，100；法国，50。 资料来源：Masaru Yoshimori, “Whose Company Is It? The Concept of the Corporation in Japan and the West.” Long Range Planning, Vol.28, No. 4, Pp.33-34, 1985. 摘自：富兰克林·艾伦、道格拉斯·盖尔，《公司治理的比较分析：从数理分析角度论证》。 谁的公司？ 是否为红利为裁员？ 第三十九页，共七十九页。 治理模式的趋同趋势 在1980年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，以企业集团、银行和控股公司为主体的内部治理模式能更好的解决代理人问题 进入1990年代以后，随着经济和资本市场的全球化，以及IT产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露；以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的榜样 1990年代以来，随着资本市场的全球化，公司治理模式的发展也出现强烈的趋同趋势，英