境外投资并购及其风险防范教材.pptVIP

八、境外投资并购的风险防范 4、境外投资并购要点—以在美国并购为例 （1）政治和监管因素 （2）交易结构 （3）CFIUS （4）并购货币 （5）并购惯例 （6）美国董事会的惯例 （7）困境企业并购 （8）融资 第六十二页，共八十九页。 八、境外投资并购的风险防范 （9）诉讼 (10) 税务因素 (11) 披露义务 (12) 股东批准 (13) 整合计划 (14) 公司治理和证券法 (15) 反垄断问题 (16) 尽职调查 (17) 协作 第六十三页，共八十九页。 五、境外投资的主要问题 4、总体技术水平落后 我国自然资源、劳动力资源丰富，这使得劳动密集型产业具有比较优势。因而境外投资项目集中在附加值不高、技术含量较低的劳动密集型行业。而国外的高科技产品和资本、知识、技术密集型的产品逐步成为支柱产业，这又导致我国境外投资与国外产品竞争力差距较大，在竞争中处于弱势地位。 第三十页，共八十九页。 境外并购 境外并购是境外直接投资的主要方式之一 主要从以下方面进行介绍： 六、境外投资并购的尽职调查 七、境外投资并购的法律文件 八、境外投资并购的风险防范 九、境外投资并购的案例分析 第三十一页，共八十九页。 六、境外投资并购的尽职调查 1、什么是尽职调查？ 尽职调查，属于从国外引进的舶来词，英文叫做DUE DILIGENCE，在业界并没有一个统一的定义。实践中，有很多人称之为DD或者DUE D。 通常，在双方谈判达成了初步的一致意见并签署后，接下来需要进行尽职调查, 对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险做一个全面深入的审核。如果调查一方内部没有懂行的专业人士，他们通常会聘请外部的咨询顾问对市场和技术作一个评估。 第三十二页，共八十九页。 六、境外投资并购的尽职调查 2、尽职调查的作用 尽职调查的作用就是通过对目标企业的业务、人员、财务、法律等方面进行详细的了解，以确认前期双方沟通的事实、评估投资后的风险，同时也是为了能在投资后有针对性地提供增值服务。 此外，尽职调查不但是被调查企业证明自己的一个机会，也是被调查企业发现自身问题、提高自我的机会。 第三十三页，共八十九页。 六、境外投资并购的尽职调查 3、尽职调查的流程 1）双方组建尽职调查团队 2）签署并购意向书和保密协议 3）约定尽职调查的内容 4）设置资料提供的程序规则 5）制作尽职调查清单和问卷表 6）对收集的信息进行研究判断、核查验证 7）对目标企业进行外部调查 8）撰写法律尽职调查报告 第三十四页，共八十九页。 六、境外投资并购的尽职调查 4、尽职调查的分类和重点 在尽职调查的过程中，主要了解以下四个部分的信息： 1) 财务信息调查 财务信息的调查主要是核实被投资公司财务报表的真实性及财务（比如收入确认原则，折旧原则，纳税情况、有无财务风险及其他各种各样的财务条款，并出具详细的调查报告。 第三十五页，共八十九页。 六、境外投资并购的尽职调查 2） 法律信息调查 法律信息调查，就是要了解被投资公司的法律结构和法律风险，调查被投资公司是否合法成立；投资项目所处的行业是国家鼓励类的行业，还是国家限制类的，还是国家禁止类的行业；土地产权是不是属于被投资方；以及有关税务、环保、员工、公司的治理结构、公司董事会、公司的章程等。 第三十六页，共八十九页。 六、境外投资并购的尽职调查 3） 业务信息调查 业务的尽职调查就是要对这个被投资公司的业务予以了解，不同的投资方案有不同的做法。投资方通常会聘请相关的专业咨询公司做这方面的调查。投资方会到被投资公司去，跟被投资公司的管理层、业务团队谈，跟被投资公司的客户谈，跟被投资公司的合作伙伴谈。 此外，业务调查的方法还包括市场调研、行业分析等。 第三十七页，共八十九页。 六、境外投资并购的尽职调查 4) 其他方面的信息调查 除前述的财务、法律和业务信息调查以外，通常根据被投资项目的不同，还要进行资产评估、HSE（健康、安全、环保）等方面的尽职调查。 5) 信息披露函（DISCLOSURE LETTER) 第三十八页，共八十九页。 七、境外投资并购的法律文件 1、境外投资适用的主要法律文件的类别 在境外投资过程中，需要草拟大量的法律文件。这些法律文件，根据适用的主体不同，可以分为三类，即： （1）向有关政府主管部门提交的法律文件； （2）各投资方之间的法律文件； （3）投资形成的主体与第三方之间的法律文件。 其中，向有关政府主管部门提交的法律文件包括向中国境内的对外投资审批主管机关递交的审批文件和向被投资国家的政府主管机