基于舞弊三角理论的上市公司财务舞弊研究——以T公司为例.doc

FORMTEXT 基于舞弊三角理论的上市公司财务舞弊研究——以T公司为例 摘要：上市公司财务舞弊现象频频发生，据证监会和证监局公示，仅2021年就有32家上市公司因财务舞弊被行政处罚。这些财务舞弊事件不仅给企业本身带来了重创，同时也对市场经济环境带来了恶劣的影响。因此以医药企业T公司为研究对象，基于舞弊三角模型分析其财务舞弊的原因，针对其舞弊手段从会计师事务所、企业和监管三个层面提出建议。 关键词：舞弊三角理论，财务造假，关联交易 一、引言 随着《中华人民共和国证券法》（以下简称新证券法）于2020年3月1日的正式施行，标志着我国证券市场基础制度得以进一步的完善。但是康美、康得新等医药上市公司的财务舞弊的相继出现，又引起了信息使用者对于资本市场的关注。因此，通过对新证券法实施后又一上市公司——T公司的财务舞弊案例的研究，借此分析新证券法的落实力度与效果。通过对T公司的舞弊动机及手段的分析研究，并提出相关治理措施，有助于识别上市公司财务舞弊行为，同时为企业进一步完善其内部控制以及治理结构提供思路，以促进资本市场平稳有序地运行。 二、案例介绍 （一）公司介绍 2000年，张某和其妻子李某于湖北成立A公司，张某任职董事长，李某任职董事。张某从连锁网络、物流体系、供应链三方面入手，开始了其创业之路。该公司旗下药房通过连锁加盟的方式，只用了5年时间就实现了分店数量从1家店到3000家店的连锁布局。为了实现物流体系的大范围覆盖，A公司先后在全国范围内开设了5个大型医药物流。其后，A公司通过成立多家子公司，形成了多元化产业集群，构建了贯穿全国的大健康产业供应链。从无到有，A公司仅用了五年就实现了高达14亿的销售额，顺利成为国内连锁药店的前三甲。2015年4月，A公司为了上市作价61.26亿元注入新疆啤酒花股份有限公司（以下简称啤酒花）。2016年5月，T公司完成借壳上市，A公司成为了T公司的第一大股东。 （二）公司违法情况 1.年度报告财务造假 2016年至2019年，T公司利用子公司虚构销售采购业务，通过虚增销售及管理费用和伪造银行回单等方式，实现了营业收入、营业成本、费用与利润的虚增，具体金额如表1所示： 2.关联交易未及时披露 2016年至2019年末，T公司在未经过审议的情况下，通过子公司向其控股股东A公司及其关联方提供非经营性资金。截至2020年6月末，仍有超14亿元资金未归还，具体金额如表2所示。经证监会调查，A公司及其关联方占用资金主要用途为偿还融资本息、归还借款、支付投资款等。 3.公司募集资金存放及实际使用情况未如实披露 2016年T公司通过借壳上市，通过非公开发行方式募集资金共计15.51亿元，其中7.81亿元用以支付重组交易的现金对价，剩余款项将用于企业募投项目。2018年6月至2019年4月，T公司以向汉唐电力建设有限公司（以下简称汉唐电力）、中胜（北京）建设有限公司（以下简称中胜建设）等4家公司支付“工程款项”为由，利用其支付股利和维护日常经营开支等名义，将1.63亿元转至A公司。T公司对于上述行情况均未及时披露。 综上，T公司因违反《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》，自2022年4月12日起，上交所对其股票实施停牌。 三、案例分析 （一）舞弊三角论分析 本文基于舞弊三角论，从压力、机会和借口三个方面分析T公司2016年至2019年发生的违法事实的内在机理。 1.压力 T公司过于追求急速扩张，却未考虑实际的现金流及资金链状况，造成了巨额的应收账款积压，在上市前一年即2015年公司的应收账款高达12.68亿元，严重影响公司后续上市的经营业绩。 并且在T公司借壳上市之前，啤酒花的经营状况已急转直下，除其主营业务啤酒业务以外，房地产、果蔬等产业连年亏损，面临退市风险。2015年啤酒花对外停牌并宣布进行重组，这也为T公司上市后的发展埋下了较大的风险隐患。 在此过程中，存在一个重要的前提条件即T公司需要与啤酒花签订对赌协议。该协议的目的是为了防止T公司为追求短期利益最大化而采取短视行为，影响公司后续发展。该协议要求作为业绩承诺方的T公司在借壳上市后的三年内应完成4.6亿元、5.29亿元、5.61亿元的净利润业绩对赌，若无法达到要求则需对啤酒花进行一定的补偿。但T公司2015年的净利润仅有0.64亿元，很难完成巨额的对赌协议。因此T公司不得不选择铤而走险，通过采取虚增营业收入等舞弊手段完成对赌协议。T公司2016年至2020年营业总收入与扣非净利润变化如下图所示： 如图所示，T公司2016年至2018年的扣非净利润与对赌协议所承诺的目标相差无几。在对赌协议期限过后，T公司因不再粉饰其财务报表，以至于扣非净利润断崖式下跌。甚至于2020年底，T公司的扣非净利润与2018年相比，相差了16.5亿之多。 2.机会 一方面，根