刘淑莲-公司理财-16-公司并购与剥离.pptVIP

本章小结 1.吸收合并是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创建一个新的公司。 2.公司扩张形式一般分为内涵式和外延式两种，前者是通过建立新的产品线、市场和流程实现自我发展；后者是通过并购获得社会上现存的生产能力实现发展。 本章小结 3.并购协同效应引起的价值增值主要表现在收入、成本、税赋和财务效应等方面。 4 .并购的协同效应一般是通过横向并购或纵向并购实现的，由于混合并购的动机在于实现经营多元化，旨在降低经营风险，因此，混合并购不会增加股东财富。 本章小结 5.目标公司股东是并购活动的绝对赢家，并购事件为目标公司股东带来总是正的收益；并购事件对收购公司股东收益的影响表现为正、负两种情况；并购事件对并购双方总价值的影响表现为正、零和负三种情况。 6.换股并购可能改变并购双方股东的持股比例，稀释主要股东的持股比例、降低公司每股净资产、降低公司每股净资产。 本章小结 7.现金对价和股票对价对并购双方股东的影响，直接表现为并购双方股东承担风险和分享收益的情况不同。 8.反收购的管理策略主要有建立合理的持股结构、“金降落伞”策略、“毒丸”策略和员工持股计划等。 本章小结 9 .剥离是投资或收购的反向操作，即公司将其子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司的一种交易，资产剥离主要包括资产出售与分立两种形式。 10.资产剥离价值创造主要来源于核心竞争力效应、信息效应、消除负协同效应和市场形象效应。 讨论题 1.有人说19世纪末的并购浪潮是“大鱼吃小鱼”，形成许多大的钢铁公司、石油公司；20世纪末的并购浪潮是“快鱼吃慢鱼”，形成许多大的战略联盟。你是否同意这一观点？你认为两个世纪末并购的动机有什么不同？ 讨论题 2.在西方发达的并购市场上，现金对价和股票对价均占有重要地位。相比而言，根据CSMAR数据的统计，在1998—2010年间中国并购案中，采用现金对价的并购交易占绝大多数，股票对价不足5%。你认为中国上市公司并购对价方式选择主要受哪些因素的影响？不同的对价方式对并购双方股东财富又会产生怎样的影响？ 讨论题 3.2011年12月26日索尼官方新闻宣布，公司同意以9.4亿美元的价格将液晶显示器（LCD）面板合资企业的50%股份全部出售给三星。在此之前的几年，索尼已经将其在西班牙、斯洛伐克、墨西哥的电视工厂分别出售，并将超过一半的电视业务外包。一些评论家认为“索尼剥离制造工厂是一种自我救赎行为”，你是否同意这种说法？为什么？ 第一，控制权溢价论。并购溢价反映了获得目标公司控制权的价值。 第二，诱饵论。为了诱使目标公司股东尽快放弃公司控制权，并购公司通常以高于市价的出价作为诱饵，促使目标公司股东尽快脱手其手中持有的股票，而不管支付的市场溢价能否得到补偿。 第三，价值增值分配论。 解释溢价并购的原因主要有三种： 按照各种方法确定的目标公司支付价格仅仅是并购交易的底价，最终交易价值的确定是各种因素综合的结果。 在并购价格的形成过程中，不仅要讲究定价策略和方法，更要讲究定价的各种技巧。从一定意义上说，公司价值是一回事，成交价格又是另一回事，双方合意价格的达成，受双方的谈判力量的影响最大。 二、现金对价方式分析 并购作为一种战略投资，可以采用并购净现值作为决策标准。假设A公司拟收购B公司，公司价值分别为VA和VB，两公司合并价值为VAB，并购后的净现值可按下式计算： 式中：VAB－（VA+VB）为并购的协同效应；PB为并购溢价，即并购公司付给目标公司的价格高于VB的差额部分，在双向交易原则下，溢价PB既代表目标公司的收益，又代表并购公司的成本；VB+PB为并购支付价格。 以现金支付并购价格是一种单纯的并购行为，它是由并购方支付一定数量的现金，从而取得了被并购公司的所有权。由于现金具有较强的流动性，因而对被并购方而言，特别是对那些因举债过多而被迫出售的公司，即时获取现金，无疑是比较受欢迎的付款方式。在现金支付方式下，如果并购引起的价值增值大于其并购成本，即并购后的净现值大于零，这种并购活动就是可行的。 10.2.2 现金对价方式分析 根据上述资料，B公司股东在这次并购活动中获得了150 000元的溢价收益，即他们得到了并购协同效应250 000元中150 000元。B公司的收益就是A公司支付成本，并购后持续经营的A公司价值为1 100 000元（1?750 000－650 000）， A公司原股东获得的净现值为100 000元（1 100 000－1 00 000）。 [例16-