关联交易制度.docx

*****有限公司 关联交易制度 第一章 总 则 第一条 为规范****科技有限公司（以下简称“公司”） 关联交易，维护公司投资者的合法权益，保证关联交易的公 允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》（以下简称 “《创业板上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司应规范关联交易，并尽可能减少不必要的关联交易。公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联人回避的原则； （四）不损害公司及非关联方股东合法权益的原则。 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利，独立董事需对该关联交易事项发表明确意见，必 要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和出具专项报告。 第二章 关联人与关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（含其他组织），为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除本公 司及其控股子公司以外的法人； （三）本制度第五条所列本公司的关联自然人直接或间 接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本 公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有本公司 5%以上股份的法人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或 者已经造成本公司对其利益倾斜的法人。 第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人； （二）本公司的董事、监事及其他高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级 管理人员； （四）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人和本公司的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导 致本公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人： （一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出 的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将 具有第四条或者第五条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规 定的情形之一的。 第三章 关联交易 第七条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。 第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买资产（含原材料、燃料、动力）或出售资产 （含产品、商品）； （二）提供或接受劳务； （三）委托或受托销售； （四）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （五）提供财务资助； （六）提供担保； （七）租入或租出资产； （八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （九）赠与或受赠资产； （十）债权或债务重组； （十一）研究与开发项目的转移； （十二）签订许可协议； （十三）关联双方共同投资； （十四）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和 销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。公司应当披露关联交易价格的确定原则及 其方法，并对该定价的公允性作出说明。关联交易执行过程 中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当 按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第四章 关联交易的决策程序 第十一条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司 的决定。 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该关联董 事不得被计入此项表决的法定人数。审议关联交易事项的董 事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审 议。 第十三条 前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法 人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接