公司法课件—公司资本制度.pptxVIP

第 三讲 公司资本制度目录问题一、资本之于公司的意义问题二、资本三原则问题三、资本形成阶段的 三大资本制度问题四、我国公司法的资本制度演变：1993、2005、2013问题五、瑕疵出资及其规制问题六、 2013年公司法四修中的公司资本制度改革问题七、认缴制下股东出资责任的加速到期问题一、资本之于公司的意义一、基本的法律价值 现代公司是资本企业，尤其对于公众公司而言。二、具体的法律价值（意义）——公司筹资的基本手段——公司营业的基本物质基础——公司对外承担责任的主要来源之一——公司信用的重要指标之一——确立股东的股权结构安排的基本依据——确定股东承担责任的范围三、经济与金融价值1. 公司的财务结构2.资本的杠杆价值例1：股本100万，1万股，每股100元，利润10万，股东权益回报率10%；例2：次年举债400万，利息5%（负债率80%），利润50万，扣除利息支出为净利润30万元，回报率30%结论：适度举债，提升投资回报率。3.背景：公司的主要融资工具：股权；股权的衍生品；公司债；银行贷款；股东贷款；客户供应商借款等问题二、资本三原则一、资本确定原则公司设立时需在公司章程中明定资本额，由股东认足，否则公司不能成立；成立后如需增资，要修改公司章程。——章程明确规定公司资本；——章定资本由股东认足；——出资方式由法律规定。【25-26、80-81】二、资本维持原则公司存续期间内，应经常保持与其资本额相当的的财产，以充实抽象的资本【不人为减少；不能杜绝客观减少】——禁止股东退股；【35、91；199、200】——禁止折价发行股份；【127】——非货币出资的形式受到限制（量化性)【30、93】——法律规定公积金的提取与使用【168】——无赢不分红【166】——限制回购股份；【74、142】——禁止接受本公司的股份质押【142】三、资本不变原则公司资本一经确定，不得随意改变，如需增减，依照法定程序。【177】四、对三原则的评价1. 形成于大陆法系，英美法系也有相当程度的体现；2. 只适用于资合公司，旨在保护债权人利益与交易安全；3. 对保障股东、公司自身利益，也具有积极意义；4. 也有缺陷：有违投资公平；有违交易效率；有违公司自治；保护债权人流于形式。5. 我国公司法一直较为严格的体现了资本三原则 问题三、资本形成阶段的 三大资本制度一、资本形成阶段的三个资本制度——法定资本制——授权资本制——折中资本制二、三者实质的区别何在？（一）三个节点【作业：评价我国现行资本制度属于法定、授权抑或折中资本制？】资本确定；资本发行【首发与再发】与认购；股款缴纳；总结：（二）与几个制度的关联度考察与澄清1.最低资本额2.缴纳：一次性与分期；3.缴纳：首次缴纳有比例与无比例；比例大小4. 出资形式限制与否；5. 各类出资比例有无限制（三）我国现行公司资本制度的科学定位法定资本制下的宽严演变【见下一问题】问题四、我国公司法的资本制度演变：1993、2005、2013一、背景：2005年，公司法全面大修，资本制度是一个主要支点。 2013年底，由国务院推动、全国人大常委会修法并由此基本完成政策与法律制度设计的公司资本制度改革，受到国内实业界的广泛欢迎与世界银行等境外机构的高度评价，迅速在全国范围内登记注册的企业数量大大增加，表明该项改革已取得了显著成效。公司资本制度改革的核心内容：二、一步步松绑的具体举措：更加自由的资本制度1. 举措一： 最低注册资本限额的降低与取消。激发人们投资实业的兴趣，鼓励积极开办公司，增加就业机会，促进市场竞争 1993 2005 2013股份有限公司：1000万—— 500万—— 1元有限公司： 50万—— 3万元 ——1元 2013版《公司法》第26条第2款　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。2005版《公司法》第26条第2款 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第81条2款 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。3款 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。2. 举措二：公司注册资本从实缴到任缴制的变化，赋予投资者更多的自由，有利于提高企业资金运转的效率，增强企业的竞争力。 1993 2005 2013当期一次性缴纳——2\5年、20%——无期限、无比例——实缴改为认缴；——首期出资比例与出资缴足的最长期限取消?2013版《公司法》第26