并购重组中业绩承诺风险研究——基于鸿达兴业的案例分析.pdfVIP

摘要 随着市场竞争变得越来越激烈，为了应对竞争对手的压力，更多的企业选择 以并购重组的方式来快速扩张，以求达到企业规模经济，甚至连续并购也越来越 普遍。为了应对并购重组风险，在并购重组中订立业绩承诺协议成为了连续并购 不可或缺的一部分。业绩承诺存在的初衷是防范风险，为了保证被并购方在并购 后有良好的经营业绩，保证并购重组交易的公正运行，预防并购双方对标的资产 估值的操纵，消除信息不对称的影响，保护广大投资者的权益。 但是在我国资本市场上却出现滥用业绩承诺制度的现象，被并购方为了获得 更高的交易对价，盲目自信设定过高的业绩承诺目标，并购方也为了促使股价上 涨，默许这一现象，所以“高承诺”、“高估值”、“高溢价”“三高”现象的并购 重组频繁出现。被并购方在业绩承诺期内通过盈余管理方式分配承诺期经营业绩 来完成各期业绩承诺目标，业绩承诺期过后企业经营业绩却以断崖式下滑，频繁 发生业绩承诺期过后企业经营业绩“爆雷”事件，在业绩承诺期间衍生了大量业 绩承诺风险，违背了业绩承诺制度防范风险的初衷。 本文以鸿达兴业并购乌海化工和塑交所为案例，分析并购方面临的业绩承诺 风险。本文分为六个部分，第一章是引言，阐述文章研究背景、意义以及与业绩 承诺相关的文献综述；第二章是相关概念以及理论基础，介绍与业绩承诺相关的 名词定义，以及在业绩承诺风险分析中需要用到的理论基础；第三章是案例介绍， 介绍并购方和两家被并购企业的基本情况和经营业务，并购两家企业的过程和两 家被并购企业业绩承诺的设定和完成情况；第四章是业绩承诺协议的设定分析， 业绩承诺目标设定的合理性和业绩承诺下的并购估值；第五章是并购方面临的业 绩承诺风险分析，将业绩承诺风险分析分为两个部分，分别为业绩承诺完成情况 下的风险分析和业绩承诺失败情况下的风险分析，如盈余管理风险分析、业绩补 偿风险分析、资产减值风险分析、市场反应风险分析；第六章是案例结论与启示， 主要是介绍前面两章分析研究得出的相关结论和为防范业绩承诺风险应当进行 的防范措施。 通过本文案例分析，可以得出以下结论：第一，在业绩承诺的设定过程中， 并购方面临业绩承诺目标设定风险和企业估值风险。并购双方设定的业绩承诺目 标和企业估值过高；第二，在业绩承诺完成情况下，并购方面临财务造假或者盈 I 余管理风险和被并购企业只关注短期业绩风险。被并购方为了完成业绩承诺目标 粉饰财务报表或者操纵会计利润，只关注企业的短期经营业绩而不管企业的长远 发展，经营业绩在业绩承诺期过后出现“变脸”现象；第三，在业绩承诺失败情 况下，并购方面临资产减值风险、业绩补偿风险和市场反应风险。被并购方可能 拒绝支付业绩补偿款，并购方股票价格发生剧烈波动。 对于并购方面临的业绩承诺风险，提出以下风险防范措施：第一，加强对被 并购目标企业的甄别能力，充分调查和了解被并购企业的经营发展状况，重视前 期尽职调查；第二，设定合理的业绩承诺目标，根据被并购企业的历史经营业绩 合理设定业绩承诺目标；第三，合理评估被并购企业的资产价值；第四，加强内 部监管，完善内部控制，加强对被并购企业财务内部审计；第五，试着协同管理 被并购企业，参与被并购企业的重要经营决策，制定长远规划，督促被并购企业 及时收回账款；第六，加强对被并购企业标的资产的全面检查和价值评估；第七， 完善业绩承诺补偿协议，业绩承诺期内对被并购企业大股东部分资产进行委托保 管，保障业绩补偿的执行，防范进一步产生诉讼风险；第八，主动加强以风险揭 示为导向的信息披露制度的执行，及时向投资者公告业绩目标完成情况。 关键词：并购重组；业绩承诺；盈余管理；市场反应；风险防范 II 目 录 第1 章 引言 1 1.1 研究背景与意义 1 1.1.1 研究背景 1 1.1.2 研究意义 2 1.2 文献综述 3 1.2.1 业绩承诺的作用机理研究 4 1.2.2 业绩承诺的风险研究 4 1.2.3 业绩承诺风险的预防研究 6