上市公司定增并购中的利益输送问题探究一一以奥马电器为例.pdfVIP

摘 要 定增并购同时结合了定向增发和并购的程序，其中定向增发是向特定的投资 对象非公开发行新股，具有其他发行方式没有的优势，融资成本低，发行规模大 等，因此上市公司在进行融资时都倾向于采用定向增发的方式，自定向增发推行 以来，定向增发规模庞大。但是，我国上市公司普遍股权高度集中，同时定向增 发制度要求宽松，可操作空间大，定增并购已经成为大股东进行利益输送的惯用 手段，不仅会使得大股东侵占属于中小股东的那份权益，从长期来看，还会影响 公司未来的发展。因此，对于上市公司在定增并购过程中是如何进行利益输送的 问题，很有必要对其进行分析，弄清其中利益输送的手段，有利于中小股东甄别 定向增发中的猫腻，促进定向增发的有效监管。 本文研读了许多国内外专业文献，采用以实践指导理论的方式，以奥马电器 2015年收购中融金并进行定向增发的事件作为案例，通过剖析奥马电器定增并 购的动机、利益输送渠道、给公司带来的经济后果等方面来论证利益输送行为的 存在，并提出一些降低利益输送行为产生的几率的可供参考建议。 本文首先回顾了国内外学者对定向增发动机、增发折价以及利益输送的研 究，阐述了本文整体研究思路、方法和具体框架。其次对本文所依赖的理论知识 进行概述，内容包括定向增发、定增并购、利益输送的概念界定以及本文展开研 究所依赖的三个理论基础，分别是隧道挖掘、信息不对称和委托代理理论，同时 对资本市场整体大环境下的制度、认定进行了利益输送的常见手段进行阐述。再 次介绍了奥马电器和中融金的股权结构，并对奥马电器定向增发的方案、奥马电 器定增并购中融金案的过程、动机进行分析，梳理了整个事件发展的时间线，然 后分析奥马电器定增并购中利益输送的方式、原因，发现在并购过程中，高估了 被并购方价值，在定向增发过程中，选择了适当的定价基准日，实现了低价发行， 定向增发后，股东持股比例增加，股价上涨，进行股权质押可以融到更多的资金， 这些都是奥马电器进行利益输送的方式，接着分析定增并购后对各关联方、对奥 马电器产生的影响，发现通过此次定增并购，奥马电器的原大股东、新大股东和 特定投资者均获得了利益，在分析其产生的短期公告效应时，采用了事件研究法， 并且通过分析定增并购前后财务指标的变化，反映了奥马电器的偿债能力、盈利 能力、营运能力和成长能力的变化。最后根据分析结果，得出奥马电器定增并购 短期内带来了较好市场反应、利益输送影响企业长期经济效益等结论，并提出了 提高资产价值评估精确性、加强监管、完善中小股东保护机制等建议。 通过识别奥马电器定增并购过程中大股东进行利益输送的方式，并提出对定 增并购的改进策略，首先，对上市公司本身来说，有助于其改善自身的内部治理 1 结构，实现自我监督，其次，有利于中小股东甄别上市公司在定向增发过程中是 否存在利益输送行为，最后，证监会等有关部门也能加强监管和整治，实现外部 监督，促进资本市场的有效发展。 关键词：定增并购；利益输送；大股东 2 目 录 1引言1 1.1研究背景和意义1 1.1.1研究背景1 1.1.2 研究意义1 1.2 文献综述2 1.2.1关于定向增发的文献回顾2 1.2.2 关于定增并购对企业绩效影响的文献回顾3 1.2.3 关于定增并购中的利益输送的文献回顾4 1.2.4 文献述评6 1.3研究思路与方法7 1.3.1研究思路7 1.3.2 研究方法7 1.4 本文的基本框架7 2 上市公司定增并购中利益输送的理论概述9 2.1相关概念界定9 2.1.1定向增发9 2.1.2 定增并购9 2.1.3利益输送10 2.2 定增并购利益输送的制度环境10 2.2.1我国上市公司股权高度集中10 2.2.2 定向增发机制存在可操作空间10 2