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2023年北京城乡研究报告 国内首家人力资源服务商 1 事件：资产置换置入北京外企，人服赛道再添重磅成员 1.1 交易方案梳理 2021 年 9 月 30 日，北京城乡发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，正 式开启资产置换重组历程，公告明确置入资产为北京外企人力资源服务有限责任 公司，集团转型人力资源赛道；同年 10 月，公司发布《重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金预案摘要》，明确关联交易发行股份募集资金的具体 方案；2022 年 4 月 12 日，公司发布《关联交易报告书》，7 月 14 日，集团关 联交易通过证监会审核并无条件通过，预计于 2023 年一季度完成相关交易。本 次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成： （1）资产置换： 公司拟以截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日除保留资产外的全部资产及负 债与北京国管持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北 京国管承接。根据《关联交易报告书》，北京城乡于评估基准日申报的拟置出资 产经审计的净资产账面价值为 20.01 亿元，评估值为 65.02 亿元，增值额为 45.02 亿元，增值率为 225.02%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产 的交易价格为 65.02 亿元。根据评估结论，北京外企于评估基准日经审计的净资 产账面价值为 23.49 亿元，评估值为 89.46 亿元，增值额为 65.97 亿元，增值率 280.92%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为 89.46 亿 元。 （2）发行股份购买资产： 北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企 86% 股权与置出资产交易价格的差额部分，向天津融衡、北创投以及京国发以发行股 份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过 本次重组，北京城乡将取得北京外企 100%的股权。 （3）募集配套资金： 北京城乡拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资 金发行股份的数量不超过 9504.15 万股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集的资金主要用于 FESCO 的数字一体化资源建设项目和补充流动 资金。 1.2 业绩承诺及交易结果 业绩承诺方和补偿义务人北京国管、天津融衡、北创投、京国发，承诺在本 次交易实施完毕后的连续三个会计年度内北京外企分别完成对应的扣非归母净利 润以及归母净利润指标。若本次交易于 2022 年实施完毕，则业绩承诺年份为 2022 年、2023 年及 2024 年，对应的扣非归母净利润为 4.24/4.88/5.63 亿元， 对应的归母净利润为 4.55/5.19/5.94 亿元；若本次交易于 2023 年实施完毕，则 业绩承诺年份为 2023 年、2024 年、2025 年，对应的扣非归母净利润为 4.88/5.63/6.31 亿元，对应的归母净利润为 5.19/5.94/6.62 亿元。 交易完成后北京城乡转型人力资源赛道。本次交易完成前，上市公司所从事 的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态 为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。本次交易完成后，上市公司主营 业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、 招聘及灵活用工服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润 增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。 交易完成后北京国管仍为控股股东，考虑配套融资后持股比例提升至 49%。 重组前北京城乡总股本为 3.17 亿股，控股股东为北京国管，持股 1.08 亿股，持 股比例为 34.23%；重组后若考虑配套融资，公司总股本为 5.66 亿股，北京国管 仍然是控股股东，持股 2.79 亿股，持股比例为 49.23%。 2 北京外企：创人力资源先河，老牌人服国企奋楫前行 2.1 深耕人服行业 40 余载，服务矩阵日益完善 国内首家人力资源服务商，一站式综合解决方案提供商。北京外企前身为北 京友谊商业服务总公司，成立于 1979 年，是国内第一家从事人力资源服务的机 构，于 2002 年 11 月开始以独立法人形式开展业务。目前，北京外企为来自上 百个国家和地区的数万家客户、数百万名中外人才提供专业服务，服务的客户涵 盖了互联网、金融、医药、能源、汽车、制造、零售等众多领域。从公司的发展 历程来看，主要分为四个阶段： 1） 初创阶段（1979-1995）：完成首次人才派遣，更名 FESCO，开创人 力资源先河。1979 年 11 月，北京市友谊商业服务总公司国内服务部 （FESCO