上市公司小微股东表决权征集制度研究.pdfVIP

摘要 摘 要 表决权征集制度作为一种工具性制度，在优化公司治理和维护股东权益方 面发挥了至关重要的作用。然而，随着表决权征集制度在实践中的应用越来越 广，该制度的负面效应也逐渐显现，主要表现为极易被滥用为争夺公司控制权 或管理层攫取私利的工具。在现代公司制度，特别是股份制度高速发展的背景 下，公司股权日益分散，小微股东逐渐成为资本市场上的大多数。但由于持有 公司股份少，其在信息获取、资金、管理等方面处于劣势。当小微股东作为征 集主体发起表决权征集时，极易受到大股东或公司管理层的阻挠导致征集失败； 当其作为表决权征集中的被征集股东时，极易受到征集主体的欺骗做出错误的 授权决定，从而导致权益受损。因此，为改善小微股东在表决权征集中的弱势 地位，亟需对上市公司股东表决权征集制度进行完善。 全文共分为四个部分。第一部分论述了表决权征集制度的研究价值和研究 现状，并指出该论题目前仍有待解决的问题。第二部分对小微股东和表决权征 集制度的基本含义分别进行界定，并基于对小微股东的特点及表决权征集相关 理论的阐述，探讨了小微股东表决权征集制度的基本内涵。第三部分分析了我 国表决权征集立法和实践现状，发现我国的表决权征集制度还存在一些问题， 比如：相关立法对董事会和股东的征集主体资格的规定不够明确；实践中存在 征集主体虚假陈述，相关信息披露规则模糊；对表决权征集费用分担规则的规 定不够明确；对征集主体滥用表决权征集制度的行为缺乏救济措施。第四部分 针对相关问题提出相应的完善建议。首先，明晰董事会和股东的征集主体资格， 具体包括严格限制董事会作为征集主体的情形和明确股东作为征集主体的适格 要件。其次，完善信息披露规则，保障小微股东知情权，包括实施差异化信息 披露；明确备案制的信息披露监管模式；明确虚假陈述的法律责任认定。再次， 明确征集费用承担规则。最后，完善小微股东表决权征集的救济制度，包括小 微股东发起表决权征集活动受阻时的救济和小微股东表决权被征集时权益受损 的救济两个方面。 关键词：小微股东；表决权征集；上市公司；公司治理 II 目录 目 录 第1章 引言 1 1.1 论题的研究价值 1 1.2 论题的研究现状 1 1.2.1 国内研究现状 1 1.2.2 国外研究现状3 1.3 有待解决的问题5 第2 章 小微股东表决权征集制度概述6 2.1 小微股东的概念和特点6 2.1.1 小微股东的概念6 2.1.2 小微股东的特点6 2.2 表决权征集制度8 2.2.1 表决权与表决权征集的含义8 2.2.2 表决权征集的理论基础9 2.2.3 小微股东表决权征集制度的基本内容 10 第3 章 小微股东表决权征集制度存在的问题 12 3.1 法律法规对董事会和股东作为征集主体的规定不明确 12 3.2 实践中存在信息披露不实，相关信息披露规则模糊 14 3.3 表决权征集费用分担规则不明 16 3.4 缺乏滥用表决权征集制度的救济措施 17 第4 章 小微股东表决权征集制度的完善 18 4.1 明晰董事会和股东的征集主体资格 18 4.1.1 严格限制董事会作为征集主体的情形 19 4.1.2 明确股东作为征集主体的适格要件20 4.2 完善信息披露规则，保障小微股东的知情权21 4.2.1 实施差异化信息披露21 V 目录 4.2.2 明确备案制信息披露监管模式22 4.2.3 明确虚假陈述的法律责任认定23 4.3 明确