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公司代码： 688385 港股代码： 01385 公司简称： 复旦微电 证券简称： 上海复旦 上市地点：上海证券交易所 上市地点：香港联合交易所 上海复旦微电子集团股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group CO.,LTD. (住所：上海市邯郸路 220 号) 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 方案的论证分析报告 二〇二三年四月 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告 2 第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性 上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”) 为在 上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司发展的资金需求， 扩大公司经营 规模， 优化公司在半导体领域的业务布局， 提升芯片研发设计与配套能力， 增强 盈利能力与综合竞争力， 公司考虑自身实际状况， 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)以及《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”) 等相关规定， 拟通过向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 (以下简称“本次发 行”)的方式募集资金。 一、本次发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该 A 股 可转换公司债券及未来转换的公司A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。 二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性 本次发行的募集资金投资项目均经过公司谨慎论证， 具有良好的市场前景和 经济效应， 有利于增强公司的盈利能力及核心竞争实力， 符合公司及全体股东的 利益， 具备实施的可行性， 具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上 的《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告》。 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告 3 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象的选择范围的适当性 本次 A 股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会 授权董事会(或董事会授权人士) 与保荐人 (主承销商) 协商确定。本次 A 股可 转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法 律、法规禁止者除外)。 本次发行的 A 股可转换公司债券向公司原有 A 股股东优先配售， 原有 A 股 股东有权放弃优先配售权。向原有 A 股股东优先配售的具体比例由公司股东大 会及类别股东大会授权董事会(或董事会授权人士) 在本次发行前根据市场情况 与保荐人 (主承销商) 协商确定， 并在本次发行的 A 股可转换公司债券的发行公 告中予以披露。公司原有 A 股股东优先配售之外的余额及原有 A 股股东放弃优 先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统 网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”) 及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。 二、本次发行对象的数量的适当性 本次 A 股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等(国家法律、法规禁止者除外) 。本次发行对象的标准符合中国证监会及 上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。 三、本次发行对象的标准的适当性 本次 A 股可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担 能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告 4 的相关规定，发行对象的标准适当。 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告 5 第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 一、本次发行定价的原则合理 公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后， 经与保荐人 (主 承销商)协商后确定发行期。本次发行的定价原则： (一) 债券利率 本次发行的 A 股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最 终利率水平， 由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会(或由董事会授权 人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人 (主