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压力2：地方政府干预的压力 地方政府干预让万福生科逼良为娼 龚永福 陶碧华 vs 万福生科 湖南省政府《会议纪要》-湘府阅[2010] 26号，专题研究支持农业产业化龙头企业上 市；常政办函[2010]63号提出：2010推动万 福生科、云锦集团上市。常德官方随后兑现 多项奖励措施和优惠政策，略。 常德金融办副主任郭立新证实：老龚本人上 市意愿并不强烈，反反复复动员十多次，才 赶鸭子上架。 老干妈 我坚决不上市，一上市，就可能倾家荡产。 上市那是欺骗人家的钱，有钱你就拿，把钱 圈了，喊他来入股，到时候把钱吸走了，我 来还债，我才不干呢。所以一有政府人员跟 我谈上市，我跟他说：谈都不要谈！免谈！ 你问我要钱，我没得，要命一条 赞 第三十页，共四十五页。 诱惑3：限售解禁的巨大利益 上市前08年-11年实际赚2000万元。但如果上市后，限售解禁，夫妻持有4019万股，占59.98%，按发行价25元/股计，价值100475万元。减持400万股即可套现1亿，而不影响对公司的控制。 第三十一页，共四十五页。 机会1：家族公司的内部治理失衡 龚永福与杨荣华夫妻共站80.38%，家族型上市公司使内部治理无法发挥制衡作用。据报道，公司由龚永福一人说了算，独立董事形同虚设。 *数据来源于招股说明书 第三十二页，共四十五页。 机会2：信息不对称 两权分离的现代企业制度下，经营者总是比所有者对企业的经营状况更为熟悉，债权人相对于企业的所有者对信息的知晓程度往往处于弱势，大股东相对于小股东会掌握更多的信息，政府一般而言难以获取企业的内部管理信息。 第三十三页，共四十五页。 机会3：投行的唯利是图 平安证券也一直被誉为保荐“黑手”，截至2012年三季度，平安证券保荐的14个项目中，有7个出现业绩变脸，分别为同有科技、同大股份、苏大维格、麦捷科技、中泰桥梁、远方光电、旋极信息。 第三十四页，共四十五页。 机会4：注册会计师难以独立 由于上市公司内部治理结构失效，上市公司审计的实际委托人是公司管理层，由管理层在审计交易的“契约中掌握着审计机构的聘用、续聘与审计费用标准等内容，破坏了审计中的平衡关系，审计机构明显处于被动地位”。 第三十五页，共四十五页。 机会5：造假成本与收益不对称 财务欺诈的成本与收益不对称助长了财务欺诈。对于欺诈者而言，只要财务欺诈的预期成本大大低于预期收益，就有博弈的理由和冲动。如虚构经营业绩骗取上市、配股、增发资格所募集的资金，操纵利润导致市值增加。 机会6：IPO审查漏洞 第三十六页，共四十五页。 湖南万福生科“造假门”分析 第一页，共四十五页。 目 录 1 公司概况 2 事件曝光 3 造假手段的分析 4 反思小结 第二页，共四十五页。 龚永福 稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售 万福生科（300268 ） 农牧饲渔 万福生科(湖南)农业开发股份有限公司 公司概况 公司名称 A股简称及代码 所属行业 法人代表 主营业务 1 第三页，共四十五页。 万福生科发展历程 2003年05月08日 万福生科前身系湖南省桃源县鲁万福有限责任公司，于2003年05月08日登 记注册，注册资本300万元，分别由龚永福和杨荣华以实物资产各出资150万元。法定代表人为杨荣华。 2005年04月01日 股东杨荣华、龚永福各增资人民币1,000万元，注册资本增至人民币2,000万元。更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司。 2009年09月30日 深圳市盛桥投资管理有限公司等三家公司及刘丽等七个自然人与该公司全体股东签订增资扩股协议,注册资本由人民币2,000 万元增至人民币2,488.181万元,资本公积增至人民币6,617.419万元。由股东会议决议以2009年9月30日为基准日,采用整体变更方式设立万福生科(湖南)农业开发股份有限公司。并于2009年10月28日在常德市工商行政管理局进行了变更登记, 注册资本5,000.00万元,股份总数5,000万股(每股面值1元)。法定代表人变更为龚永福。 第四页，共四十五页。 上市之路 * 万福生科(300268.SZ)于2011年9月27日在深交所上市成功，发行上市后注册资本变更为人民币67,000,000.00元，保荐机构为平安证券，审计机构为中磊会计师事务所。 2012 2011.07.19 2011.09.15 2011.09.19 2011.09.27 万福生科上会 万福生科申购，每股面值1元，每股发行价25元，拟发1700万股 万福生科中签号公布 登录深交所创业板，当日最高涨到31.95 2009.09.30 第五页，共四十五页。 事件曝光 “作为一名扔掉铁饭碗自主创业的民营企业创始人，我可以自豪地告诉大家，公司的业绩是真实的。”2012年7月31