公司治理与法令遵循.pptVIP

法令遵循處法遵主管 各單位法令遵循主管 總機構法令遵循主管 法遵科 參、金融業法令遵循制度 二、 法令遵循制度之設計：2.組織分工-以永豐銀行為例 各子公司法令遵循主管 法務科 單位主管推薦 + 總行法遵主管同意 視各子公司情形而定 1.董事會稽核處、總行部級以上管理單位八職等以上人員。 2.國內分行七職等以上人員。 第三十一页，共四十三页。 三、法令遵循制度之業務 1.法令遵循計畫之制定與執行。 2.建置法令遵循之諮詢、協調、溝通之系統。 3.確認作業及管理規章均配合相關法規適時更新。 4.訂定法令遵循評估內容與程序，並督導各單位定期自行評估執行情形。 5.對各單位人員施以適當合宜之法規訓練。 6.督導海外分支機構遵守所在地國家法令。 7.聲明書之出具 。 參、金融業法令遵循制度 第三十二页，共四十三页。 從公司治理與法令遵循 --談律師業的機會 簡榮宗 律師 0978-511-351(台灣)/139-1048-9496(中國) 第一页，共四十三页。 公司治理的議題自1997年亞洲金融危機爆發後，日益受到重視。因為當時有許多國內外企業因經營管理不當、未妥善建立公司治理制度，而導致公司受到重大損害。 法令遵循應從最高管理層級做起，在注重誠實及廉潔且由董事及高階管理人員以身作則的公司文化中，法令遵循其關乎所有人員，且應被視為整體營業活動之一環，執行業務時應遵守高標準規範，且隨時監視是否已遵循法規的精神及條文。即使未違反任何法律，若忽略其行為對股東、客戶、員工及市場的影響，也可能嚴重損害其公信力及聲譽。 壹、前言 第二页，共四十三页。 貳、公司治理概述 一、公司治理的定義： 國內：公司治理的定義在我國目前尚無統一標準。 國外：國際組織OECD(Organization for Economic Co-operation and Developmen)將其定義為是一種對公司進行管理和控制的體系，它不僅規定了公司的各個參與者（例如董事會、經理層、股東和其他利害關係人）的責任和權利分配，而且明確了決策公司事務時，所應遵循的規則和程序。 第三页，共四十三页。 貳、公司治理概述 分離所有權與經營權 和公司控管 避免淘空的等問題 受指揮或受控制 的過程，依照公司法 或有關守則有效掌控公司 之資源與技術 資金的提供者如何確保 公司經理人能以最佳方式運用其資金 ，並為其賺取應得之報酬。 經濟制度 公司體系 財務管理 公司治理 第四页，共四十三页。 公司的資金提供者得到合理的報酬，所建立的機制。 合理的配置股東及管理者的責任與權利 公司在符合法律與契約的規範中，建立一套可促成公司價值極大化的機制，意指公司之決策機構「董事會」必須平衡股東以及各種利害關係人的利益以創造公司的長期利益 股東會 董事會 管理當局 內部治理機制 貳、公司治理概述 二、公司治理的架構：1.內部治理機制 第五页，共四十三页。 公司治理 金融市場體系 資本市場體系 投資機構、法人基金與積極參與之股東 民間團體的參與 法規體系與會計審計準則 市場競爭機制 企业标志 外部公司治理機制以完善的公共規範、市場體系及民間專業團體，使「公司治理」透明化反映出公司的形象，獲得投資人之認可並對優秀人才產生吸引力。 貳、公司治理概述 二、公司治理的架構：2.外部治理機制 第六页，共四十三页。 貳、公司治理概述 1.保障股東權益 2.股東的待遇應符合衡平原則 3.其他利害關係人的角色 4.揭露與透明度的要求 5.董事會責任 原則 三、公司治理的原則 第七页，共四十三页。 OECD主張公司治理的架構應以保障股東權益為重 心，包括登記其所有權的權利、股份自由轉讓的權 利，取得與公司有關之有效、即時訊息的權利、參 加股東會並參與表決的權利、選舉董事會的權利、 分配公司盈餘的權利、股東大會應提供股東向董事 會發問的機會並將其列入議程。 1.保障股東權益 三、公司治理的原則 貳、公司治理概述 第八页，共四十三页。 OECD認為公司治理架構應確保對所有股東都公平 以待，包括少數股東與外資股東。所有股東受到侵 權行為，都應有權要求救濟。同理，不應容許內線 交易，以及其他「自我交易」(self-dealing)的濫權行 為。如果董事或經理人在公司所涉的交易中有重大 個人利益可圖，應揭露這種利益衝突的事實。 三、公司治理的原則 貳、公司治理概述 2.股東的待遇應符合衡平原則 第九页，共四十三页。 OECD認為公司治理架構應認同其他利害關係 人（如勞工）依法所享有的權利，並鼓勵公 司與這些利害關係人充分溝通、合作以促進 財富、就業以及財務健全企業之永續經營。 三、公司治理的原則 貳、