公司治理内部控制的基础.pptVIP

4、董事的报酬 1、股东大会要从具有资格的候 选人中选出董事，组成董事会 3、董事的更换 2、董事的任期 （3）董事的选任 2. 董事的资格、任免及报酬 第三节 公司治理的基本框架 第三十一页，共四十八页。 1 2 3 A B 董事必须对公司忠诚 董事的免责 C 董事的责任 管理和技能方面的责任 第三节 公司治理的基本框架 3、董事的责任 第三十二页，共四十八页。 4. 董事会的内部结构 （1）董事会的人数 （2）内部董事与外部董事 （3）职工董事 （4）董事长 （5）董事会的内部工作机构 第三十三页，共四十八页。 5. 董事会会议 （1）董事会的筹组会议 （2）董事会会议的分类 （3）董事会议的通知 （4）董事会议的法定人数 （5）董事会会议上的表决 （6）董事会会议的形式 （7）董事会会议的记录 第三十四页，共四十八页。 1、总经理的责任和权限 2.总经理与股东大会、董事会的权限划分 3、总经理的人选 4、董事长应否兼任总经理 （三）总经理 第三节 公司治理的基本框架 第三十五页，共四十八页。 第六章 公司治理——内部控制的基础 第一页，共四十八页。 第一节 公司治理与内部控制的关系 一、管理要件：内部控制 二、权力安排：公司治理结构 三、内部控制与公司治理的关系 1．公司治理与内部控制的区别 （1）公司治理是由所有者、董事会、监事会和高级经理人员组成的一定的制衡关系，是用来约束和管理经营者的行为，解决股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的控制制度，是一种权力安排，更多的是法律层面的问题。 内部控制更多是制度层面的问题。 （2）从公司治理和内部控制形成的机制来看，都与委托代理有关。但这两种委托代理的层次是不同的。 公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的；内部控制则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的。 2．公司治理与内部控制的联系 （1）目标一致性。两者最终目标都是保证企业利润最大化或股东财富最大化。 （2）公司治理结构是内部控制的环境前提。 第二页，共四十八页。 第二节 公司治理的含义 一、公司治理问题的由来与概念 （一）公司治理问题的由来 1. 亚当·斯密在《国富论》中认为：股份公司中的经理人，在使用别人的资源时，不要期望会像私人公司合伙人那样警觉地去管理企业，这可谓是公司治理问题的思想源头。 2. 伯利和米恩斯在《现代公司和私人产权》一书中提出了著名的“两权分离”。 3. 简森和梅克林提出了代理理论。 第三页，共四十八页。 （二）公司治理的概念 命 制度安排学说 组织结构学说 控制决策学说 概 念 第二节 公司治理的含义 第四页，共四十八页。 主要派别 A B D C 委托——代理理论 利益相关者理论 古典管家理论 现代管家理论 二、公司治理理论的主要派别 第二节 公司治理的含义 第五页，共四十八页。 一 美英治理模式 二 日德治理模式 三 东亚家族治理模式 治理模式 治理模式 治理模式 三、公司治理模式 第二节 公司治理的含义 第六页，共四十八页。 （一）美英治理模式 1. 美英治理模式的主要特征 （1）内部治理结构的机制 ① 股东大会 ② 董事会 ③ 首席执行官 ④ 审计监督机构 第七页，共四十八页。 一 二 三 四 股东的“用脚投票” 机构投资者角色的转变 经理市场的竞争 并购的威胁 （2）外部治理机制 第二节 公司治理的含义 第八页，共四十八页。 第二节 公司治理的含义 2. 美英治理模式的新变化 对银行持股放松管制，加强银行在公司治理中的作用 一 二 三 机构股东持股比例日益上升，并开始积极参与公司内部治理 在公司内部治理结构上强化非执行董事的监控权 第九页，共四十八页。 第二节 公司治理的含义 （二）日德治理模式 特征 日本的主银行制 德国的全能银行制 商业银行是公司的主要股东 法人持股或法人相互持股 1. 日德治理模式的主要特征 内部治理结构特征 第十页，共四十八页。 强调个人股东的利益，加速证券市场的发展 法人相互交叉持股的比例下降，股票的流动性提高 简化董事会结构，强化外部监事的作用 2. 日德治理模式的新变化 第二节 公司治理的含义 第十一页，共四十八页。 （三）东亚家族治理模式 1. 家族企业的概念与内涵 ①家族成员在公司的职务影响他在家族中的地位； ② 公司与家族的整体价值合而为一； ③ 家族关系为决定继承经营管理权的关系； ④ 现任或前任董事长或总经理的妻子或儿子位居董事； ⑤ 即使家族成员正式参与公司管理，但他的行为却在反射这家公司的信誉； ⑥ 家族成员以超乎财务的理由，认为其有