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关于收购南方电机 部分股权的收购建议书 北京鑫牛投资顾问有限公司 二零一零年七月 鑫牛投资 股权收购建议书Gold Buffalo 股权收购建议书 2 目 录 释义 原创力文档 第 一 节 概 览 元5印 一、收购的背景及目的 5 二、收购的原则与依据 5 三、方案简介 5 第二节 股权收购方情况 7 一、收购方简介 7 二、本次收购对某某 集团业务的影响 7 第三节 被收购方情况 9 一、被收购方简介 9 二、竞争地位 9 、 行业情况 12 四、技术研发与产品质量控制情况 13 五、财务情况与分析 14 六、公司发展战略与目标 16 第四节 收 购 方 式 17 一、合作原则及注意事项 17 二、价值评估 18 三、本次估值方法说明 23 三、战略与并购 25 (一)战略与并购的关系 25 (二)收购方战略与收购行为的关系 26 (三)被收购方战略与收购行为的关系 27 四、收购方案 27 (一)原合作方案 27 (二)建议合作方案 28 五、后续项目跟踪及其他安排 31 第五节 收购方风险及应对措施 33 一、市场风险 33 二、原材料价格上涨风险 33 三、财务风险 34 四、法人治理结构风险 34 五、产品质量风险 35 六、人才流动和技术风险 35 第六节 其他重要事项说明 37 一、被收购方对外担保情况 37 二、被收购方重大诉讼及或有事项说明 37 三、被收购方12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况说明 37 第七节 与收购有关的当事人 38 股权收购建议书鑫牛投资 Gold Buffalo 股权收购建议书 3 一、被收购方 38 二、收购方 38 三、独立财务顾问 38 四、法律顾问 38 五、审计机构 39 六、评估机构 39 第八节 相关机构报告与声明 40 一、文思律师对南方电机的法律尽职调查报告 40 二、独立财务顾问对本次交易的意见与声明 40 三、审计报告与审计意见 40 四、资产评估报告 41 第九节 附 录 与 备 查 文 件 43 鑫牛投资 股权收购建议书 Gold Buffalo 4 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 某某投资 指 某某投资管理有限公司 或收购方 南方电机 指 无锡市南方防爆电机公司 被收购方 长江集团 指 江苏长江机械集团 南方电气 指 无锡市南方矿用电气厂 南方线圈 指 无锡市南方线圈有限公司 长江机电 指 无锡市长江机电有限公司 鑫牛投资 指 北京鑫牛投资顾问有限公司 中诚信安瑞指 中诚信安瑞(北京)会计师事务所有限公司 焱辉评估 指 ;北京焱辉资产评估有限公司 文思律师 指 北京文思律师事务所 鑫牛投资 股权收购建议书 Gold Buffalo 5 第一节 概览 本概览仅对股权收购建议书做扼要提示，欲了解详细情况，请认真阅读报告全文。 一、收购的背景及目的 本次某某投资拟收购南方电机部分股权是基于转让，获取溢价收益的战略思路。 首先某某投资与股权收购第三方商定有关未来股权转让的事项，接着收购南方电机 的股权，通过参与防爆电机产品的生产经营企业，提升南方电机的价值，同时拓展某 某投资在防爆电机行业的产业链范围；最后向第三方转让南方电机的股权，获取溢 价收益，提升某某投资的盈利能力。 长江集团拟转让其持有的南方电机的部分股权，是基于南方电机生产规模需要进 一步扩大，设备采购及流动资金需要补充的资金需求；同时可以借助某某投资的营 销渠道，扩大产品市场，提高市场占有率，提升行业地位与竞争力。 原创力文档 下 载 高 清 无 水 印 二、收购的原则与依据 本次收购为实现双赢局面，本着公平、公