财税实务企业上市过程中的税务风险小结.docxVIP

【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！ 财税实务企业上市过程中的税务风险小结 （一）新三板挂牌条件及程序 1、挂牌条件 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： 1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 业务明确，具有持续经营能力； 公司治理机制健全，合法规范经营； 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 主办券商推荐并持续督导； 全国股份转让系统公司要求的其他条件。 2、挂牌流程 有限责任公司改制为股份公司 主办券商及相关中介尽职调查 主办券商制作挂牌申请文件 监管机构审核 股份登记和托管 （二）主板（中小板）挂牌条件及程序 1、挂牌条件 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，主板（中小板） 上市，主要条件如下： 【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！ 依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算。 最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元；或最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 超过人民币 5000 万元；或最近 3 个会计年度营业收入累计超 过人民币 3 亿元。 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元。 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%。 2、挂牌流程 有限责任公司改制为股份公司 券商对企业进行上市辅导 制作上市申报材料并提交证监会 证监会沟通及反馈 证监会发行审核委员会答辩 证监会发行批文 交易所挂牌上市 二、上市关键节点及税务风险 上述程序中，股份制改造是上市的关键起点，尽职调查贯穿上市筹备的大部分流程。仅从税务合规角度出发，主办券商需要调查了解拟上市公司的纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的 【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！ 要求。 节点一：有限责任公司改制为股份公司风险 1、个人所得税 盈余公积、未分利润转增股本，涉及缴纳个人所得税（股息、红利所得）风险。资本公积转增股本，各地税务部门理解不一：按非股票发行溢价部分或全额转增股本缴纳个人所得税；或按上市后自然人股东转让股份时一并缴纳等多种标准，政策适用方面存在一定风险。 相关税法规定，仅非资本公积溢价部分及留存收益转增股本，有个人所得税纳税义务。为此，针对如上风险，有如下解决方案： 一、实收资本、资本公积溢价依次折股，盈余公积、未分利润转入资本公积；二、争取主管税务机关认可资本公积溢价部分折股不缴纳个人所得税或征得其同意上市后股权转让时一并缴纳，发起人承诺履行纳税义务等。 风险 2、土地增值税 根据《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5 号）规定，有限责任公司整体改建为股份有限公司，不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。 若改制时，部分原投资人退出，则存在不能免征土地增值税的风险。 风险 3、契税 根据《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制 【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！ 重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37 号）规定，有限责任公司变更为股份有限公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更） 后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。 若改制时，原股东股份公司中所持股权（股份）比例未超过 75%， 则存在不能免征契税的风险。 风险 4、印花税 根据《印花税暂行条例》及相关规定，整体改制为股份有限公司， 折股过程中“股本”、“资本公积”账户增加金额，需要按照万分之五缴纳印花税。 节点二：主办券商及相关中介尽职调查 根据《尽职调查工作指引》及相关规定，主办券商及相关中介会通过询问相关人员、查阅相关资料等手段，了解、拟上市公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求、是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚、判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。 风险 1、非货币性资产出资视同销售 如以