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项目融资方案 项目背景 现在有 M 公司有闲置资金 2 亿元，欲寻求合适的投资机会，经过与项目投资咨询公司咨询，现项目投资 咨询公司为其提供了以下的一个投资机会，并且进行了初步可行性研究分析 。 该新建项目，年产 A 产品 50 万吨，其主要技术和设备拟从国外引进。厂址位于某城市近郊，占用农田 30 公顷。靠近铁路、公路、码头，水陆交通运输方便；靠近主要原料和燃料产 地，供应有保证；水电供应可靠。 该项目年拟两年建成，三年达产，投资当年生产负荷达到设计生产能 力的 40% （20 万吨），第二年达到 60%，第三年达到设计产量。生产期按 10 年计算。 一、投资结构 根据该材料我们可以知道，M 公司并不擅长该项目，只是想通过该项目让闲置的资金获得增殖，同时 M 公司也没有太多的精力来管理这个项目，所以，根据这个特点我们把该项目的 投资结构设为有限合伙制，由另外两个对该项目有丰富管理经验和经营技术的 公司（A、B）对该项目的具体经营负责即普通合伙人，且 A、B 为项目的发起人。又由于项目所需资金巨大，所以还有另外的两个有限合伙人 （C、D）。这样，M 公司不仅能获得由该项目带来的税收优惠以及收益，同时还能降低自己的风险 。具体分析如下： 1 （一）由 A、B 公司作为项目的普通合伙人。作为普通合伙人，签订普通合伙协议，A、B 公司在该项目领域具有比较丰富的管理经验和技术特长，能够承担起一定的责任 ，分担项目的风险和分享项目的利润。作为项目的主要发起人，A、B 公司要对项目负完全的责任，但同时，也获得最大的收益。 （二）由 C、D、M 分别作为有限合伙人。这三家公司有一定的闲置资金，但是对项目又没有专门 的管理能力，难以在项目的开展过程中进行独立地管理与操作。因而，作为有 限合伙人，只需签订有限合伙协议，承担有限的责任，分享一定比例的利益。 2 该项目的投资结构如下： 担保 A 公司 B 公司 （普通合伙人） （普通合伙人） 管理协议 普通合伙协议 项目 抵押 工作 有限合伙制项目 融资协议 银行及金融机构 报告 资金 有限合伙协议 C 公司 M 公司 D 公司 （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （三）该项目采用有限合伙制主要优势、劣势。优势在于：投资者在税务安排上 比较灵活；分散项目的开发建设风险；为非专业投资者提供投资的渠道；便于个 3 投资者分工合作，提高效率等。而不足之处在于，采用有限合伙制，将导致控制 权与经营权的分离，增加管理人与投资人的纠纷与矛盾，不利于项目顺利开展。 同时，作为合伙制结构，在法律上不拥有项目的资产，合伙人只能将自己的一部 分权益作为抵押或担保，因而融资安排方面相对比较复杂。 二、融资结构 具体如下图所示，从图中可以分析出，该项目主要采用的是以各项协议、 合同等为基础的融资模式。 （一）首先由普通合伙人