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可编辑 可编辑 国美电器可转债的发行 国美电器可转债的价值 国美电器可转债的转换 案例启示 3.1 3.2 3.3 3.4 3.1 国美电器可转债的发行 2009年6月22日国美电器与贝恩资本订立投资协议，由贝恩资本认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券15.9 亿元人民币，以约2.33亿美元（相当于约18.04亿港元）结算。 国美电器与贝恩资本达成可转换债券投资协议 发行人 国美电器 投资者 贝恩资本 本金总额 人民币15.9亿元，以约2.33亿美元（相当于约18.04亿港元）结算。 到期日 二零一六年可换股债券发行日起计第七周年 债券持有人认沽权 各债券持有人有权要求本公司于二零一六年可换股债券发行日期届满第五周年后任何时间赎回任何二零一六年可换股债券 利息 年利率5%，每半年付息一次 转换期 二零一六年可换股债券发行日期起计30个日历后至到期日（包括该日）止任何时间 转换价 每股1.180港元 到期时赎回或按债券持有人 认沽权 每份二零一六年可换股债券将于到期时或按债券持有人认沽权按本金12%之内部收益率减去已付之利息以美元赎回 投资者选择赎回 投资者及有权于发生特定事件时要求发行公司赎回任何二零一六年可换股债券，金额相等于(1)本金之1.5倍或(2)本金25%之内部收益率（以两者之较高者为准）减去所支付之利息金额 特定事件 (1) 因本公司发行新股份或其它证券，导致任何人士或集团（投资者及本公司现有控股股东除外）拥有25%或以上之已发行股份或收购本集团之全部或绝大部份资产；(2)委任三名由投资者提名之人士为非执行董事，并促使投资者董事于细则准许之最长期限届满前不被罢免其董事职务（毒丸条款） 期权价值 可转债价值 3.2 国美电器可转债的价值 可转换债券的持有者，同时拥有1份债券和1份股票的看涨期权。因此，可以 先把可转换债券作为普通债权来分析，然后再当作看涨期权处理，就可以完成其 估价。债券的价值是其不能被转换时的售价，转换价值是债券必须立即转换时的 债券售价，这两者决定了可转化债券的价值。 普通债权 价值 纯债券部分的价值 期权部分的价值 纯债券价值 期权价值=可转债的市场价值－纯债券价值 债权 股权 国美电器2010年9月15日晚宣布,贝恩资本将以每股1.108港元的转换价，全数将持有的2016年到期的可换股债券转换为约16.31亿股。 转换之后，贝恩资本的股份占扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面持股16%左右。 3.3 国美电器可转债的转换 转换比率=债券面值÷转换价格 THANK YOU SUCCESS * * 可编辑 债转股后 股权结构图 C B F D E A A 其他股东 B 黄光裕家族 C 贝恩资本 D 摩根大通 E 摩根士坦利 F 陈晓 43.77% 6.31% 6% 1.47% 32.47% 9.98% 结局猜想一 市场选择陈晓，黄光裕逐渐被边缘化 结局猜想二 市场选择黄光裕，国美重回家族管理模式 结局猜想三 市场与黄光裕达成妥协，更换管理层 黄光裕家族 贝恩资本 原永乐电器高管 陈晓 事件的结局——陈晓险胜留任，黄家保住股权，贝恩成最大赢家 3.4 案例启示 重视可转换债券安排功能 发行公司“守卫”自身利益 小股东，债权人关注是否可转债被制度安排 谨防转卖股票 谢谢聆听 THANK YOU SUCCESS * * 可编辑 可编辑 可编辑