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企业改制重组的主要内容 企业改制重组的主要内容1、 主体资格： （1）业绩连续计算问题，3年内主营、董事、高管无重大变 更，实际限制人无变更；2、 公司独立性： （1）业务及资产独立： 与主营对应的资产完全进入上市公司；（2）人员独立： 高管不得在控股股东、实际限制人及其限制的其他企业中担当 除董事、监事以外的其它职务；（3）财务独立： 独立的财务核算体系，规范的会计制度；（4）机构独立： 健全的内部经营管理机构，独立的经营权；（5）无关联交易: 生产经营企业具备独立的研发、生产、销售系统，无法避开 的关联交易遵循公正公允原则；（6）无同业竞争： 同业竞争可以吸取合并或股权收购及资产收购的方式置入拟上 市公司，也可出售企业股权、清算注销等方式解决。 3、 规范运营： （1）规范经营；（2）合理的法人治理结构；（3）担保： 不存在为控股股东及其限制的其它企业进行违规担保；（4）资 金管理： 不存在资金被控股股东及其限制的其它企业借款、偿债、代 垫款；4、 财务（1）最近3年净利润累计超过3000万，净利润 以扣除非经常损益后较低者计算；（2）最近3年累计净现金流量超 过5000万，或最近3年累计营业收入超过3亿；（3）发行前总 定: 可比公司法。 例如： 东软集团： A股市盈率40,国外30,因此确定为35,依据每股收益 0.2元，确定换股价格为每股7元。 (b)换股比例确定： 换股比率二母公司换股价格/上市公司换股价格。 [1]例： 上海电气吸取合并上电股份，换股比例为1： 7. 32；即上电股份的股东每股可换7. 32股上海电气。 [2]例： 东软股份吸取合并母公司东软集团，换股比例1:3.5；即东 软集团每3.5元可换1股东软股份的股份。 (c)双方债务与资产的处理： 向债权人公告，清偿债务并担保，未偿债务由续存公司担当。 反向并购(1)即借壳上市，分为两个环节： 一是股权交易，非上市公司收购上市公司控股股东地位；二 是资产转让交易，上市公司收购非上市公司资产并运营(2)反向并 购作用： 改善资产及盈利、避开退市风险、避开IP0发行的困难程序。 (3)反向并购程序(a)上市公司董事会出方案(b)两公司签署 《资产置换协议》《新增股份购买资产协议》(C)上市公司股东会批 准方案(d)假如是国有股份公司，需政府批准(e)证监会对重大资 产重组核准(f)收购上市公司控股股东的股权(g)进行资产置换(h) 定向增发新股(4)案例： 内蒙古平煤集团借壳*ST兴发4、 收购(1)资产收购： 购买目标公司全部或部分资产(a)程序： ［1］召开董事会股东会，审议方案作出决议［2］确定资产收购 价格： 某一基准日的净资产(基准对价)+对价调整数［3］签署《资 产转让协议》： 价格、支付条件、支付方式、支付时间［4］资产转让并办理 过户手续(b)案例： ［1］桂林三金上市前收购三金集团桂林中药厂、桂林同济堂制 药有限公司［2］上海电力上市前收购4家工程公司资产(2)股权收 购： 购买目标公司部分或全部股权(3)资产收购与股权收购的区分 (a)变更方式不同： ［1］股权收购去工商行政管理部门变更［2］部分资产收购不须 要办理工商变更，若是房地产，去房产部门办理过户［3］全部资产 收购要去工商行政管理部门办理注销(b)担当债务不同［1］股权收 购后按比例担当债务［2］资产收购后，目标公司的原有债务仍由其 担当(c)税收不同［1］股权收购，股权转让后，由股东缴纳增资部 分的个人所得税［2］资产收购，资产转让后，由目标企业缴纳增值 税、营业税(d)受影响的第三方不同［1］股权收购，影响目标企业 的其它股东［2］资产收购，影响享有资产的担保人、抵押人、商 标权人、专利人5、 公司缩股(1)作用： 降低股本数，股东同比例缩小股本，被缩掉的股本转入资本 公积金，客观上提高每股收益和每股资产净值，有利于上市时股价 上行，也为今后股本扩大留有空间(2)案例： 上海电力上市前2:1缩股，削减的注册资本转为公司资本公 积金，净资产与股东权益不变6、 公司分立(1)作用： 一家公司分成两家或以上的公司，经营不同的业务提高运营效 率，主营清晰利于融资，还可作为反兼并反收购的策略。 分立后原公司与新公司应是母子公司关系。 (2)程序: (a)董事会提出方案(b)股东会确定(c)签订分立协议(d)编 制资产负债表及财产清单(e)发出公司分立公告(f)办理工商登记 上市前的财务分析1、 财务考虑的三层次(1)财务指标是否达 到上市条件(2)财务数据本身是否可分析可评估，风险是否可控⑶ 财务信息来源是否牢靠，是否符合法律法规及会计准则2、 财务 数据与改制重组的关系(1)改制重组可使财务数据最优(2)每一次 改制重组都要在财务报表中体现(3)财务数据是依据，影响企业战 略(4