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PDF-CASE2020043

股权激励真的能“激励”高管吗？

——汉鼎宇佑内幕交易风波1

案例正文

摘要：汉鼎宇佑是一家总部位于杭州、从事信息化专业服务和智能化专业服务的

智慧城市综合服务类上市公司。2016年5月9日，汉鼎宇佑因筹划收购宇佑传

媒而停牌，而交易所监控发现部分账户在停牌前大举买入该股票。经过证监稽查

人员调查发现，汉鼎集团副总经理王智斌等人涉嫌内幕交易。2018年7月中国

证监会对王智斌本人发出了行政处罚决定书。从行政处罚决定书中可以发现，这

是一起典型的公司高管不满薪酬待遇而进行内幕交易的证券市场内部交易案例。

上市公司该如何有效监管内幕交易行为，合理规范公司高管薪酬结构以及优化公

司股权激励制度设计？本案例适用于公司治理、内幕交易等知识点的教学。该案

例是属于决策型案例。

关键词：高管薪酬；内幕交易；股权激励；信息不对称

0引言

2016年，四月的杭州市，春意盎然，柳絮纷飞，拨弄着路人的思绪。下午

三点半，宽阔的长浜路依旧是车水马龙，熙熙攘攘。在车流中，一辆奥迪车正在

1.本案例由北京交通大学经济管理学院的陆超、程楷祺、叶昶庆、王文畅、魏曾凡响撰写，作者拥有著作

权中的署名权、修改权、改编权。

2.本案例授权中国金融专业学位案例中心使用，中国金融专业学位案例中心享有复制权、发表权、发行权、

信息网络传播权、汇编权和翻译权。

3.由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。

4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种行为是否有效。

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自东向西缓缓行驶，杭州的交通一如既往地拥堵。在奥迪车的后排座上，一位男

性正在闭目养神，仿佛已经厌倦了堵车的桥段。

这位男性正是汉鼎集团有限公司（汉鼎宇佑互联网股份有限公司股东，以下

简称汉鼎集团）的副总经理——王智斌。王智斌出生于1982年，如此年轻便已

成为汉鼎集团有限公司的副总经理，4年前他由于工作能力出色，被集团董事长

王麒诚从立信会计师事务所挖到上市公司汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简

称，汉鼎宇佑）做财务总监，两年间，汉鼎宇佑的财务工作被他安排得井井有条，

他的生活中似乎从不缺乏鲜花和掌声。此刻，他刚参加完一个颁奖活动，便马不

停蹄地赶回公司。

王智斌表面上是在闭目养神，其实脑子里却在翻江倒海，最近公司表面上风

平浪静，可他知道事情并不简单，昨天傍晚的一个电话，让他今天一直心不在焉。

留给他的时间不多了，他知道他必须尽快拿定主意……

1扬帆起航

王智斌，1982年出生于浙江省，2007年进入浙江普华会计师事务所从事审

计工作。2008年1月，王智斌前往立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分

所，开始了自己四年的事务所生涯。王智斌年纪轻轻，便凭借丰富的会计知识储

备与卓越的审计才能，一路顺风顺水，在短短四年间，历任审计员，高级审计员，

一级项目经理和二级项目经理。2012年1月，由于出色的业绩，王智斌晋升为

当时立信浙江分所最年轻的高级经理。而此时的汉鼎宇佑，发展也进入了快车道。

2002年11月，还在浙大读大三的王麟诚成立了浙江汉鼎科技发展有限公司

（以下简称汉鼎科技），主要做建筑智能化。智能化领域在那时候尚处于起步阶

段，门槛还没那么高，而且从事此行业的企业不多，所以竞争也没现在激烈。最

重要的是，不用垫资，项目中标签完合同后还可拿到30%的预付款。高利润使得

公司很快走上正轨。而智能化家居的普及，则让公司接下来的发展更为顺畅。

这一年，汉鼎科技已经在行业里打拼出自己的一片天地。同年的4月，汉鼎

集团成立，这是一家专注于研究企业发展，为有投资潜力的企业提供资金资源平

台以帮助其成长壮大的综合性集团。

到了2007年，汉鼎集团主业从智能化综合解决方案，拓展到系统集成、智

能软件开发、后期维护等方面的技术服务，并在建筑、交通、医疗、文化创意等

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领域全面开花，一年盈利超过2000万。2008年，汉鼎集团进一步发力，新增2.8