18.城市更新项目前期税筹实操手册-20210819.pdf

西政地产金融研究会

城市更新项目前期税筹实操手册

目录

上四、大额开票与公转私的化解方案

五、地产前融机构的内伤

第二部分城市更新项目前期及被拆迁方的税收筹划renrrerreeereeeeereeernns5

一、前期公司、平台公司的费用处理或收入筹划ee5

二、被拆迁企业的税收筹划7

第三部分城市更新项目前期公司股权转让税收筹划…

传统股权转让的税收筹划10

一、税收鞍地整顿对股权转让税筹的影响1

二、股权转让述能通过税收优惠地裁体做税收筹划四pe1

四、股权转计税筹的调整方向13

五、企业所得税的节税思路13

5)

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第一部分城市更新项目前期费用处理

一、前期公司与前期费用概述

在深圳城市更新如火如茶的前10年里，深圳的市面上存在大量以“背地“为

主业的公司,这些前期公司的实际控制人一般都是前期与业主方签订了相关拆赔

或合作协议,待项口列入了计划或通过了专项规划的审批后直接转让项口公司的

股权,有的其至会坚持到取待实施主体资格后再转让项目公司股权。这些前期公

本就是这样企续并赚取相应利润的。

城市更新项目的前期费用，亦是个很让人捉摸不透的概念,尤其是所谓的台

底费用。对寺一个前期公司米说，假设通过融资或者转让的方式取得前期费用，

则其中很大一部分得通过公转私等途径转出现金以解决一些关系协调的费用支

付问题,而另外一部分可通过向第三方支付并取得发票的费用义面临商业合理性

的问题。以开发商辐前期公司或者刻项目方支付的拆迁服务费为例,开发商购买

的实际是原项目方与村集体、村民等被拆迁方的各种“关系协调的隐含价值，这

个其实根本无法通过正常的咨询、顾问等业务来理解。

二、城市更新项目并购交易税筹与前期费用的处理

前期公司因大部分前期费用均无法入账，因此账而净资产很低(历史成本很

低)，加上这些公司的注册资本及实收资本一般都不太高，因此后续因真接转让

所持有的项目公司股权所产生的股本溢价及所得税非常之商。

在这种市场背景下,开始慢慢催生了在地产项目股权转让收并购模式下以拆

分交易价款为核心的“股加债“交易方案,具体就是收购方即新股东以平价或低价

受计转计方即原股东(前期公司的实际控制人)所持有项目公司股权后大额注入

股东借款，随后项口公司再以包于费用、土地整理费用等名义间接将交易价款支

付给转让方或其关联方。

在税筹层面,因大部分做前期或十地整理的前期公司的账上都没有什么成本

和和费用，各下一