高级会计师 案例分析第六章　企业并购.docxVIP

第六章企业并购

第01讲本章内容简要回顾

本章内容简要回顾

第02讲经典案例分析

【案例分析】甲公司是一家专注于乳制品开发和生产的上市公司，在西南地区具有较高的市场认可度。为实现快速发展，甲公司拟实施积极的并购战略。相关资料如下：

（1）并购背景。甲公司乳制品行业的增长空间巨大，行业新黄金十年正在启航，特别是2020年以来，国家有关部门陆续出台相关支持性政策，将乳制品作为主要的营养品予以推荐。因此抓住机遇形成规模优势是甲公司的战略选择，甲公司希望通过并购快速响应政策利好，进一步拓宽低温奶生产基地，扩大低温奶市场份额，将公司影响力从目前的西南地区向其他地区辐射，增强凝聚力。

（2）并购对象选择与并购协同效应。乙公司地处奶牛养殖的黄金地带位置，主要生产常温奶和低温奶。近年来营业收入稳步增长，但资金周转率低于行业平均水平。甲公司拟选择乙公司为并购对象。经友好协商，双方就甲公司收购乙公司100%股权达成一致，并向乙公司全体股东发出收购要约。并购后，乙公司成为甲公司的全资子公司。预计此项并购可以发挥以下协同效应：①并购后乙公司的奶源、技术和区域市场渠道等优势有助于甲公司优化产业布局，增强规模效应，强化市场竞争力，向行业头部企业趋进。②甲公司先进的乳制品管理经验可以快速推广，有助于提高乙公司的经营效率。

（3）并购价值评估。第三方独立评估机构采用收益法进行并购估值，收益口径为公司自由现金流量，评估标准日乙公司的评估价值为18.8亿元。甲、乙公司协商确定的并购价格为24亿元。并购前甲公司的评估价值为263亿元，若并购成功，两家公司经过整合后的整体价值预计将达到298亿元。并购过程中的审计费、评估费等并购费用合计0.3亿元，全部由甲公司承担。

（4）并购融资与支付。甲公司和乙公司协商一致，分两阶段完成并购价款支付，并购协议生效后5个工作日内，甲公司以现金支付并购对价的30%，剩余70%的价款于协议生效后180天以现金支付。甲公司的自有资金可以满足第一阶段支付需求，第二阶段的支付需靠外部融资解决。可选择的融资方案如下：

①发行可转换债券融资。投资部经理认为可转换债券是较为稳定的长期资金供给，受股价波动影响较小。

②并购贷款融资。财务部经理认为公司目前的资产负债率为45%，远低于行业均值水平，拟采用贷款融资，贷款期限预计10年。

③普通股融资。普通股融资没有固定的股利负担，筹措资金可以永久性使用，融资风险小。

假定不考虑其他因素。

要求：

（1）根据资料（1），从企业发展动机的角度，指出甲公司拟实施并购的主要动因有哪些。

『正确答案』迅速实现规模扩张、加强市场控制能力、主动应对外部环境变化。

要求：

（2）根据资料（2），分别从被并购企业意愿、并购后双方法人地位的变化、并购双方行业相关性、并购交易方式的角度指出甲公司并购乙公司的并购类型，并逐项指出①和②项所体现的并购协同效应类型。

『正确答案』按照被并购企业意愿划分是善意并购；按照并购后双方法人地位的变化划分是控股合并；按照并购双方行业相关性划分是横向并购；按照并购交易方式划分是要约收购。

事项①体现的是经营协同；事项②体现的是管理协同。

要求：

（3）根据资料（3），计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并从财务角度分析此项并购是否可行。

『正确答案』

并购收益＝298－263－18.8＝16.2（亿元）

并购溢价＝24－18.8＝5.2（亿元）

并购净收益＝16.2－5.2－0.3＝10.7（亿元）

并购净收益大于0，此项并购可行。

要求：

（4）根据资料（4）中的①项，指出甲公司投资部经理的观点是否存在不当之处，对存在不当之处的说明理由。

『正确答案』存在不当之处。

理由：可转换债券受股价影响较大，当企业股价上涨大大高于转换价格时，发行可转换债券融资反而会使企业蒙受损失；当股价未如预期上涨，转换无法实施时，会导致投资者对企业的信任危机，从而对未来融资造成障碍；顺利转换时，意味着企业原有控制权的稀释。

要求：

（5）根据资料（4）中的②项，指出甲公司财务部经理的观点是否存在不当之处，对存在不当之处的说明理由。

『正确答案』存在不当之处。

理由：并购交易款中，并购贷款所占比例不应高于60%，贷款期限一般不超过7年。

要求：

（6）根据资料（4）中的③项，说明普通股融资的缺点。

『正确答案』分散控制权；发行成本高；税后支付股利，税负较重，没有抵税优势。

要求：

（7）根据资料（4）中①至③项，如果公司从融资效