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股票简称：ST曙光证券代码：600303编号：临2023-117

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于公司股票被继续实施其他风险警示的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示：

根据生效的法院判决，公司正在积极与相关方进行沟通、协商，

研讨公司与天津美亚新能源汽车有限公司资产购买暨关联交易事项

的稳妥处置方案。目前解决方案仍未确定，内控否定意见能否消除存

在重大不确定性。

截至2023年三季度，公司归母净利润仍为亏损，2023年度会

计师能否认定公司持续经营能力不确定性情形已消除存在不确定性。

2024年能否撤销其他风险警示存在重大不确定性。请广大投资者注

意投资风险。

一、被继续实施其他风险警示的情形

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月

31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的

《2022年度内部控制审计报告》(大华内字[2023]000231号)，涉及事

项如下：

“曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会

议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车

有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于

1

2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协

议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日向天津美亚支付预

付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议。

曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经

证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就

标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充

分约定；在协议执行中，曙光股份发现该标的资产存在毁损、盘亏及

权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影

响程度履行充分的讨论与决策程序。该等情形违反了《企业内部控

制基本规范》、《企业内部控制应用指引第16号—合同管理》第五

条、《企业内部控制应用指引第7号—采购业务》第十三条第四款、

《企业内部控制应用指引第11号—工程项目》第五条、《上市公司

治理准则》第七十六条以及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规

定，构成财务报告相关的内部控制重大缺陷。

曙光股份管理团队在2022年度内就导致上年度内部控制审计否

定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动，但上年度关联交易标的

资产相关的资产价值评估未能在2022年12月31日前完成。临时股

东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销现任董事会的

决议的有效性尚在诉讼中，由此导致曙光股份的控制环境存在重大不

确定性。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合

理保证，而上述重大缺陷使曙光股份内部控制失去这一功能。

上述重大缺陷已包含在企业内部控制评价报告中。在曙光股份

2022年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序

的性质、时间安排和范围的影响。”

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司最近一个会

计年度内部控制被出具否定意见审计报告，股票需要继续被实施其他

风险警示。

二、叠加实施其他风险警示的情形

2

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报表进

行审计，并于2023年4月25日出具了大华审字[2023]002662号保留

意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的审计报告，涉及事项

如下：

“截止2022年12月31日，曙光股份流动资产126,830.16万元，

流动负债151,457.82万元，流动资产低于流动负债24,627.67万元，

2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润-33,397.41万元，2022

年度合并报表经营现金流为-17,094.81万元，亏损数额巨大，经营活

动产生的现金