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上海家化联合股份有限公司董事会议事规则

上海家化联合股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策

水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海

证券交易所股票上市规则》及《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二章董事

第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的

市场禁入措施，期限尚未届满；

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（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级

管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司董事任

期相同，任期届满，可以连选连任，但连续任职时间不得超过六年。在公司连

续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为

公司独立董事候选人。

在董事任期内，一年中更换的公司董事不得超过董事总数的三分之一，除

非经股东大会特别决议通过。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

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（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关