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重磅上市必看！拟上市公司的股权架构设计思路（收藏级）

源：⾦其林、股权投资论坛

拟上市公司的股权架构设计思路

在企业上市的过程中，关联交易、同业竞争、主体资格、税收等问题是证监会发审委关注的重点

问题。⽽这些问题的共同点在于和公司的股权结构有关系，公司的股权结构决定了这些典型问题

会不会成为企业成功上市的实质性障碍。

拟上市公司的股权结构⼀是有利于拟上市企业的创始⼈/控股股东有效的控制公司，⼆是要更利于

得到资本市场的认可，三是利于拟上市企业成功过会。

01

⼏种常见的股权设置⽅案

1、以实际投资⼈（常常是⾃然⼈）直接持有拟上市公司的股权。例如002629仁智股份。

仁智股份公司控股股东、董事长钱忠良为实际控制⼈。管理团队主要成员雷斌、汪建军、⼘⽂

海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、⽥琳、杨勇、黄⽂

勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23⼈为⼀致⾏动⼈（信

息来源于招股书）。股权⾮常分散，⾸发上市后控股股东、实际控制⼈钱忠良的股份更被稀释。

按照2014年11⽉26⽇的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说只要收购⼀

个标的以股份⽀付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有⼀致⾏动协议，但⽐较⿇

烦）。如果将这些⼀致⾏动⼈全部放在⼀个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股⽐例

就会⾼很多，对外并购股权⽀付的空间就会⼤很多。

2、实际控制⼈先成⽴⼀家控股企业（有限公司或合伙企业），然后以控股企业持有拟上市公司

股权。例如002435长江健康。

长江健康控股股东为长江润发集团，为第⼀⼤流通股东，占股39.24%。控股公司实际控制⼈为

郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位⾃然⼈。其中，郁霞秋为郁全和之⼥，邱其琴为郁全和之

堂侄⼥婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都直接持有股份公司的股份，四个⼈合计仅为

16%，根本谈不上控制长江润发。

这样操作的优点是：

（1）可以集中股权，提⾼对上市公司的控制⼒，提⾼在并购重组过程中以股权作为⽀付⽅式能

⼒。

（2）简化上市公司信息决策流程。在股份公司层⾯，在改制重组IPO等重⼤事项中哪怕有⼀个

⼩股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。

（3）调整控股公司股权⽐较⽅便，便于对拟上市公司股权进⾏管理。由于股份公司发起⼈在上

市前⼀年内不准转让。若将可能进⾏调整的投资者（⽐如说需要进⾏业绩考核的管理层，需要针

对其带来资源效果对其股权进⾏调整的投资者）纳⼊控股公司⽽不是股份公司，可以在控股公司

层⾯对其股份进⾏调整，从⽽间接达到调整股权结构的⽬的。这种⽅式在上市前和上市后均可以

实现。

最典型就是股权激励，对管理层的股份进⾏调整，在拟上市公司层⾯进⾏调整时，既需要考虑被

调整对象是否同意，还要考虑调整的价格，且控股股东没有优先购买权。若是放在控股公司那么

受到的约束就相对会少⼀些。

（4）控股企业对上市公司（或者拟上市公司）的债务融资提供抵押、担保，降低融资成本。由

于控股公司可以合并上市公司报表及其他产业的报表，很多控股上市均开展了房地产业务，其资

⾦实⼒⼀般强于上市公司，受到银⾏认可的程度较⾼。公司在上市公司银⾏借款、发⾏债券等过

程中，提供相应的担保，提⾼上市公司债项的信⽤等级，降低融资成本。

（5）控股企业可以随时准备承接上市公司的⾮优质资产，为上市公司的未来发展协调资源。控

股公司可以承接上市公司在未来经营过程中形成的⼀些盈利能⼒不强的项⽬，保证上市公司资产

的优质性。同时可以为股份公司的现在和未来发展协调各种战略资源，安排不宜在上市公司层⾯

安排的利益。

（6）控股公司可以在达到⼀定资产规模之后，以发⾏企业债、发⾏中期票据获得资⾦开展⼀些

不宜在上市公司内部开展的业务（⽐如房地产）。或者通过股权质押、出售股票、吸引外部投资

者增资的⽅式对实际控制⼈想重点发展的产业进⾏培育。例如⽬前不宜上市的房地产、⽬前处于

亏损期的新兴产业均可在控股公司体内进⾏培育。

（7）有助于对上市公司⼈事进⾏安排，保持上市公司管理层的活⼒。在很多公司上市时，上市

公司的管理层长期跟随实际控制⼈、控股股东，将公司做⼤做强并能够实现上市做出了巨⼤贡

献。但是上市成功之后，这些持有上市公司股份的管理层功成名就，推动公司⼤⼒发展的动⼒不

⾜，还占据着董事、监事、管理层的⾼层位置，实际控制⼈也不好换⼈。⽽上市⼏年为了公司的

发展做出了巨⼤的贡献、且有能⼒和冲劲的中层⼲部的晋升通道被堵死了。如果在上市公司上⾯

设有控股公司，将⽼管理层升⾄控股公司担