股东协议的公司法效果.pdfVIP

中文摘要

股东协议在我国公司治理中的运用十分广泛，在众多涉及股东协议的纠纷中，法院

往往面临种类繁多，约定事项多种多样的股东协议。通过案例的分析，能够发现司法实

践中股东协议的审理同时涉及公司法与合同法，在一些特殊案例中，凭借合同法思维作

出的裁判结果可能与公司法视角下的认定导向不同甚至相反的法律效果。之所以产生这

样的区别，在于股东协议的双重性质。股东协议既为合同，但同时会涉及到公司法规范，

其现实运行也是借由公司法的制度框架得以实现。因此股东协议本质是一个公司法问

题，而非单纯的合同法问题，简单适用合同法原理进行判断容易产生对公司法制度、公

司独立人格以及公司利益的忽视。

因此，有必要从公司法的视角，考察股东协议与公司法制度的关联性，探察股东协

议在公司法上产生的效果。本文司法实践中的股东协议案件进行了实证分析，对股东协

议在公司中的实践进行了效果考察，并对这些效果的特征进行了类型化。通过类型化的

分析可以发现股东协议实际具有公司自治规则的功能定位。因此，应当将股东协议视为

公司自治的范畴。

随着股东协议对公司治理产生的影响加深，本文将从公司法原理对股东协议进行分

析，讨论公司法应当如何回应股东协议的特殊效果，以探索股东协议在公司法上的规范

路径，追求良好的公司治理。

本文分为以下四个部分：

第一部分，本文通过对一起增资纠纷案件的分析，发现在该案件中一审法院与二审

法院得出相反裁判结果的原因，在于其分别采取了合同法原理的裁判路径和公司法原理

的裁判路径。进而引出本文的逻辑起点，即股东协议应属合同法问题还是一个公司法问

题。

第二部分，本文搜集了涉及股东协议的案件，并对其进行了实证分析，发现股东协

议纠纷广泛涉及公司各类事项，并对合同法的适用情况以及公司法的适用情况进行了分

析，发现合同法视角下股东协议审查存在局限性，得出准确的法律适用必须从公司法视

角对股东协议的法律效果进行考察。

1

第三部分，本文以实证分析中的股东协议案件为素材，对股东协议产生的效果进行

了类型化分析，发现股东协议既在股东会与董事会职权架构、议事规则、公司章程与决

议等公司治理事项上产生影响，还对各类股东权利的享有和行使产生特定影响。进而总

结出股东协议作为公司自治规则的功能定位，在功能层面对公司法制度产生排除适用的

效果，并产生与章程等其他自治规则发生冲突的可能性。

第四部分，为解决股东协议公司法效果可能产生的问题，本部分主要探讨公司法应

当如何应对股东协议的问题，分析公司法对股东协议公司治理实践的规范路径。首先，

应当承认股东协议所具有的组织法属性，确认全体股东协议对公司能够产生约束力；其

次，应当明确股东协议在公司法上的效力边界，通过目的分析和效果考察的手段，结合

不得损害他人利益的实质标准，对协议效力范围进行框定；再次，应当从公司法的语境

下理解股东协议的履行可能性和履行方式；最后，还需要解决作为自治规则的股东协议

与公司章程、决议发生冲突时的处理方式，以协调股东协议与公司章程、公司决议之间

的关系。

关键词：股东协议；公司法；法律效果；公司治理

2

Abstract

Shareholdersagreementiswidelyusedinthecorporategovernanceofourcountry.In

manydisputesinvolvingshareholdersagreement,thecourtoftenfacesavarietyof

shareholdersagreements.Throughtheanalysisofcases,itcanbefoundthatthetrialof

shareholdersagreementinjudicialpracticeinvolvesbothcompanylawandcontractlaw.In

somespecialcases,thejudgmentresultsmadebyrelyingonthethinkingofcontractlawmay

havedifferentoreve