虚拟股权激励方案.pdf

最近一段时间经常有企业问我：“我们看了一下各项中长

期激励工具的实施条件，好像都不完全符合，那我们是不

是可以做虚拟股权？”

那么我们今天就来看看，虚拟股权究竟能不能做？又该如

何实施呢？

虚拟股权能不能做？

给大家一个肯定的答案，可以做，而且有政策依据。在国

企改革“1+N”的政策体系中，至少有两个文件提到过虚

拟股权。

一是《中央企业混合所有制改革操作指引》，提到鼓励混

合所有制企业…探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权

等中长期激励方式。

二是《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力

专项行动方案》，提到支持鼓励科技型企业…大力推行股

权激励、分红激励、员工持股、超额利润分享、虚拟股权、

骨干员工跟投等中长期激励方式。

大家可以看到，虽然提及虚拟股权的政策不少，但是并没

有专项政策，国有企业中实施虚拟股权的案例也很少。

这是为什么呢？这是因为虚拟股权的操作空间很大，相应

的就会产生一定风险。

所以我们建议企业可以探索实施虚拟股权，但一定要谨防

合规性风险、国有资产流失风险等风险。

虚拟股权怎么做？

虚拟股权的操作空间很大，是因为虚拟股权设计的每一个

环节都有不同的模式可以选择，我们今天只选择其中最关

键的三个环节进行探讨，那就是入股模式、收益模式和退

出模式。

图1/虚拟股权“3×3×3”选择模型

1.入股模式

虚拟股权的入股模式有三个选择，不出资、出资和“半出

资”。

（1）不出资模式

不出资模式下，虚拟股权的本质是员工无需出资，但以达

成相应的业绩考核目标为条件，由股东出让部分股权分红

权给员工，使员工获得对应的分红额。这种模式下，虚拟

股权成为了一种现金类激励工具。

不出资模式的好处是，员工不需要出钱，所以必然会受到

员工的欢迎。而且，也不会带来出资额账务处理等一系列

风险和问题，操作相对简单。但是，缺点就是对于员工的

约束效果没有那么强。

（2）出资模式

出资模式下，虚拟股权的本质是员工按照企业股权的价值

进行出资购买，但是这个行为仅在企业内部记录，不改变

企业实际的股权结构。

由于不涉及到企业真正的股权交易，所以股权定价更推荐

大家按照经审计的净资产值进行确定，不涉及复杂的资产

评估过程。

出资模式的好处是，能够更好地实现员工与企业的利益绑

定，实现了激励与约束相统一。

当然了缺点也很明显，由于员工的出资并不是真正购买企

业股权，出资款项无法计入股本和资本公积科目，那么相

应的账务处理将很复杂。

同时，这样一大笔资金流入企业，是否又存在非法集资的

嫌疑呢？这一系列问题，都需要企业去逐个解决。

（3）“半出资”模式

“半出资”模式是一种介于出资和不出资的新模式，已经

被一些科创板及创业板企业适用。“半出资”模式的理念

就是，员工需要按照企业股权的价值出资购买，但出资额

无需在购买时全额缴纳。

员工购入虚拟股权时仅需支付1元/股，未支付的部分在

分红或退出时扣减。

“半出资”模式的好处是兼顾了出资的约束性和账务处理

的便捷性，既使得员工能够与企业实现利益绑定，又避免

了一些潜在风险。

以上三种模式，优先推荐大家采用不出资模式或“半出资”

模式。

2.收益模式

虚拟股权的收益模式也有三个选择，股权分红、股权增值、

股权分红+股权增值。

（1）股权分红模式

股权分红模式下，员工仅有虚拟股权的分红权，没有增值

权，激励对象有权根据持有虚拟股权占总股本的比例享有

企业当年的分红收益。

股权分红的收益模式一般与不出资的入股模式搭配使用，

基于激励与约束相统一的原则，既然不需要出钱，就需要

配套较为严格的业绩考核目标。

业绩考核怎么做呢？既然虚拟股权没有相关的专项政策，

那么建议大家参考其他已有中长期激励政策的相关要求

开展，比如中央控股上市公司股权激励。

在虚拟股权的授予阶段和生效阶段考核企业三类指标，包

括反映股东回报和公司价值创造等综合性指标（净资产收

益率等）、反映企业成长能力的指标（净利润增长率等）

以及反映企业运营质量的指标（资产负债率等）。

在设定考核目标时，建议企业综合考虑自身历史业绩水平

纵向比较和同行业优秀企业业绩水平横向比较确定，授予

阶段可对标行业50分位，生效阶段可对标行业75分位。

股权分红模式的好处就是操作简便，关键是做好激励额度

的内部分配和业绩考核工作。当然了，缺点还是激励效果

偏短期。

（2）股权增值模式

股权增值模式下，员工仅有虚拟股权的增值权，没有分红

权。

激励对象有权根据持有虚拟股权占总股本的比例享有股

票价格上涨或公