02-股权激励-02-限制性股权-01-限制性股权授予协议.docx

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本协议适用情况：（1）本协议为限制性股权模式；（2）本协议明确了员工激励股权的授予、归属、退出及公司与激励对象的权利和义务；（3）本协议双方签署后生效；（4）本协议是公司实施限制性股权激励的核心文件；（5）本协议源于限制性股权激励计划，涵盖了限制性股权激励计划的核心条款，关键条款已标注使用说明，下载后可根据公司实际情况及标注的说明修改使用，修改完毕后删掉说明（红色字体）即可。

限制性股票（股权）：激励对象获授一定数量的公司股票（股权），只有在工作年限或业绩目标符合规定条件，限制性股票（权）才能实际归属至激励对象名下，并从中获益。

【xxxx有限公司】

之

员工激励股权授予协议

【xxxx】年【xx】月

目录

第1条 员工激励股权的授予 1

第2条 激励股权的归属 2

第3条 特殊情况下乙方的配合义务 2

第4条 员工激励股权的终止 3

第5条 股权激励计划约束 3

第6条 税费承担 4

第7条 劳动关系 4

第8条 保密义务 4

第9条 违约责任 4

第10条 不可抗力 4

第11条 适用法律和争议解决 5

第12条 通知 5

第13条 其他 6

【xxxx有限公司】

员工激励股权授予协议

本《【xxxx有限公司】员工激励股权授予协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于20xx年【】月【】日于中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）【北京】共同签订。

本处以营业执照上的名称为准，在此不能写简称。在实际操作中，我们发现有的公司有相近的公司名称，或者用了简称，这样容易产生歧义和争议。

1.【xxxx有限公司】，一家依据中国法律在【北京】注册的有限责任公司，注册地址为【】（以下简称“甲方”或“公司”）；

本处以营业执照上的名称、地址为准，在此不能写简称。

2.【】，中国公民，其身份证号码为【】，住所为【】（以下简称“乙方”）。

此处填写完毕后，请再做检查，特别是姓名和身份证号码，要确定无误。

鉴于：

1.为有效激励公司员工的工作积极性和创造性，甲方拟实施针对其核心员工的持股计划，并制定了《【xxxx有限公司】股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）。乙方知悉《股权激励计划》中规定的条款和条件并认可《股权激励计划》中内容为本协议的组成部分。

在实际操作中，按照规范的程序，先有《股东会决议》、《董事会决议》、《股权激励计划》，最后才是《员工激励股权授予协议》，本处的目的是，因为《员工激励股权授予协议》约定的甲、乙双方的权利、义务，相对来说更加简明，另外，和员工签署的协议，也不适合做的太复杂，但是，为防范法律风险，股权激励中还是有很多需要明确的事项，所以此处的条款，可以将本协议的未尽事项在《股权激励计划》进行明确。

在具体执行时，《股权激励计划》是给到董事会批准的，不一定要给到员工，一般来说可以将《股权激励计划》的核心内容向员工进行宣讲。

2.甲方拟按《股权激励计划》和本协议的条款和条件向乙方授予《股权激励计划》项下一定额度的员工激励股权，乙方同意按照本协议的条款和条件接受该等员工激励股权。

因此，双方根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，在自愿、平等、公平的基础上，经友好协商，就实施员工股权激励计划事宜达成本协议如下：

第1条员工激励股权的授予

1.1受限于本协议的条款和条件及《股权激励计划》的规定，甲方同意授予乙方不超过截至本协议签署之日相当于公司【】%股权（对应【】元注册资本）对应的财产性利益的员工激励股权（以下简称“员工激励股权”）。为免疑义，乙方知悉并同意，公司可能在未来根据发展规划引入战略投资者、私募股权投资者、公司大股东在公司A轮融资后以不低于公允价值向公司进行增资、股份改制、筹备发行上市等，可能导致前述员工激励股权所代表的公司股权比例因此被稀释或摊薄。

从规范的操作来说，对于非上市的有限责任公司，授予多少股权，应该用比例表示，而非用多少股来表示。这是因为，有限责任公司是没有股的概念的，现在很多公司为了让激励数量显得比较大，经常内部划分成XX万股，如果这样签订，还是存在法律风险，如果必须这样做，才能达到激励的效果，则要在这里把内部划分成XX万股的事情说清楚。

上述“财产性利益”其实就是在约定，公司激励股权本质上是财务收益，而不是投票权。

在授予员工X%的激励股权后，不是一成不变的（除非另有约定），正常来说，如果未来公司融资，还是要同比例稀释。比如现在授予1%，未来由于融资在上市前，需要稀释20%，那么最终的比例就成了0.8%。这一点需要和员工解释清楚