05-天使融资-01-条款清单.docx

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条款清单

XXXX年XX月XX日

本条款清单总结了XXXX有限公司（“公司”）拟进行私募股权融资的条款清单。除标题为“投资方费用”、“排他期”（如适用）、“保密”和“适用法律及争议解决”的条款外，本条款清单不具有法律约束力。各方之间有法律约束力的权利义务将规定在经各方协商、批准和签署的最终协议中。

公司（融资主体）：

XXXX有限公司，一家注册在北京市海淀区的有限公司，注册资本为XXXX元

创始股东：

XXX，个人身份证号码为：______________

XXX，个人身份证号码为：______________

投资方：

XXX

融资金额：

XXX元；其中，XXX投资金额为XXX元

融资价格和估值：

按照公司融资前估值XX元人民币确定，即每新增单位（元）注册资本的价格为XX元，公司融资完成前后的股权结构表见附件一

资金使用：

融资资金应当用于公司的业务拓展、运营资金以及根据董事（会）批准的预算、商业计划确定的其他用途

员工持股计划：

投资方要求创始股东从其股权份额中自行预留融资前XX.00%或融资后XX.00%公司股权用于员工持股计划；员工持股计划的股权应包含于现有股东持有的股权之内，并不得导致投资方持有的公司权益被摊薄

董事（会）：

公司设XX名董事，XXX委派X名董事，投资方有权向公司共任命X名董事

投资方保护条款：

公司某些重大业务事项须经投资方批准，其中包括公司下述行为：

股东决议事项

对公司章程进行替代或修改；

增加或者减少公司注册资本；

公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

改变董事（会）人数的组成和方式；

发行、分派、购买、赎回任何股份或可转换证券，或行使任何股份认购权、期权，或授予或发行任何期权或认股权等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在公司的有效股权被稀释或减少的行为；

以派发股息、公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配；

设定或修改任何利润分配、员工持股计划期权、股份构成计划的条款

董事决议事项

终止公司所从事的主要业务或变更其现有的任何业务行为；

将公司的全部或大部分商誉或资产出售或处理；

对董事长、首席执行官、总裁、首席技术官及首席运营官、首席财务官或以其他职衔称呼的相同或类似级别员工进行任命或设定任命条件；

修改之前采用的财务规则或改变财务年度；

指定或变更公司的审计师；

公司和/或其下属机构在任何一个财务年度中，寻求任何预算外投资或做出任何承诺的预算外项目单笔交易金额超过人民币50万元，或在该财务年度中的全部预算外交易金额合计超过人民币100万元；

除在正常业务中从银行或其他金融机构取得贸易贷款外，进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；

生成或许可发行任何在公司的全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式）的债券，单笔超过人民币50万元（或等值的其他币种）或在该财务年度中的全部交易金额合计超过人民币100万元，但在正常业务中从银行或其他金融机构所取得的贸易贷款除外；

对公司的任何商标、专利或其他知识产权进行出售、转让、许可使用或其他形式的处置，或在其上设定任何权利负担；

做出任何通过终止公司业务，或承诺公司合并、重组或清算，或适用于接管人、管理人、破产管理人或类似人员指定的决议；

批准、调整或修改任何涉及公司董事或股东权益的交易条款，包括但不限于直接或间接为公司任何董事或股东提供贷款或预借款，或为其债务提供任何担保、补偿或保证；

进行任何超过人民币100万元的预算外对外股权投资，或者为公司集团成员以外的其它公司建立其他品牌；

直接或间接放弃或稀释公司在其任何下属机构中的利益；

批准公司或任何子公司的股权（份）转让

知情权：

公司向投资方提交以下信息资料：

每年结束后90日内，提交经由各股东共同接受的审计事务所按中国会计准则审计的公司的年度合并财务报表；

每月度结束后30日内，提交公司未经审计的月度合并财务报表或公司的管理报表、业务数据、经营分析等相关数据；

每年结束前的45日内提供下年度合并预算；

公司股东有权查阅年度经营记录、会计记录、账簿、财务报告。投资方有权委托第三方对公司进行财务审计（但由投资方承担成本），公司原股东和公司应积极配合并提供必要的条件与资料以便投资人完成上述审计调查工作

公司整体出售；清算：

创始股东同意，在公司整体出售或者清算时，公司的资产进行处分所得的收入应按照下列顺序使用：支付清算费用和开支，支付到期应付的公司雇员工资、保险费用或其它福利费用，支付到期应付的税费及其它政府收费，清偿公司的所有其它未付债务，向投资方支付其向公司投入的投资额的1.2倍加上已记账但未付的股息（“优先清算额”），余额由包括投资方在内的公司所有股东按其股权比例进行分配。如果因为任何原因导致上述安排未