《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南.docx

《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南

一、企业合并的方式

〔一〕合并方或购置方在企业合并中取得对被合并方或被购置方的把握权，被合并方或被购置方在合并后仍保持其独立的法人资格并连续经营，合并方或购置方应确认企业合并形成的对被合并方或被购置方的投资，为控股合并。

〔二〕合并方或购置方通过企业合并取得被合并方或被购置方的全部净资产，合并后注销被合并方或被购置方的法人资格，被合并方或被购置方原持有的资产、负债，在合并后变更为合并方或购置方的资产、负债，为吸取合并。

〔三〕参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重注册成立一家的企业，为设合并。

二、合并日或购置日确实定

企业应当在合并日〔或购置日，下同〕确认因企业合并取得的资产、负债。依据本准则第五条和第十条规定，合并日是指合并方〔或购置方，下同〕实际取得对被合并方〔或被购置方，下同〕把握权的日期。即被合并方的净资产或生产经营决策的把握权转移给合并方的日期。

同时满足以下条件的，通常可确认为实现了把握权的转移：

〔一〕企业合并合同或协议已获股东大会通过。

〔二〕企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

〔三〕参与合并各方已办理了必要的财产交接手续。

〔四〕合并方已支付了合并价款的大局部〔一般应超过50％〕，并且有力气、有打算支付剩余款项。

〔五〕合并方实际上已经把握了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、担当相应的风险。

三、同一把握下的企业合并

本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或一样的多方最终把握且该把握并非临时性的，为同一把握下的企业合并。

同一方，是指对参与合并企业在合并前后均实施最终把握的投资者，如企业集团的母公司等。

一样的多方，通常是指依据投资者之间的协议商定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表全都意见的两个或两个以上的投资者。

把握并非临时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或一样的多方最终把握，把握时间通常在1年以上〔含1年〕。

四、非同一把握下的企业合并

〔一〕非同一把握下的吸取合并中，购置方在购置日应当依据合并中取得的被购置方各项可识别资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并本钱与取得被购置方可识别净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。

非同一把握下的设合并等，法律、法规对于合并中取得资产、负债的价值确定有明确规定的，从其规定。同一把握下的设合并等，法律、法规对于合并中取得资产、负债的价值确定有明确规定的，比照处理。

〔二〕非同一把握下的控股合并，母公司在购置日编制合并资产负债表时，对于被购置方可识别资产、负债应当依据合并中确定的公允价值列示，合并本钱大于合并中取得的各项可识别资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并本钱小于合并中取得的各项可识别资产、负债公允价值份额的差额，应计入合并当期利润表，但因在购置日不需要编制合并利润表，该差额在合并资产负债表中应调整盈余公积和未安排利润。

非同一把握下的企业合并形成母子公司关系的，母公司应自购置日起设置备查簿，登记其在购置日取得的被购置方可识别资产、负债的公允价值，为以后期间编制合并财务报表供给根底资料。

〔三〕分步实现的企业合并的会计处理本准则第十一条〔二〕规定，通过屡次交换交易分步实现的企业合并，合并本钱为每一单项交换交易本钱之和。购置方在购置日，应依据以下步骤进展处理：

将原持有的对被购置方的投资账面价值恢复调整至最初取得本钱，相应调整留存收益等全部者权益工程。

比较每一单项交易的本钱与交易时应享有被投资单位可识别净资产公允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额〔或者应计入取得投资当期损益的金额〕。

购置方在购置日应确认的商誉〔或应计入损益的金额〕应为每一单项交易产生的商誉

〔或应计入损益的金额〕之和。

被购置方在购置日与原交易日之间可识别净资产公允价值的变动相对于原持股比例的局部，属于被购置方在交易日至购置日之间实现留存收益的，相应调整留存收益，差额调整资本公积。

〔四〕合并中取得可识别资产和负债公允价值确实定企业应当依据以下规定确认合并中取得的被购置方各项可识别资产、负债及或有负债的公允价值：

货币资金，依据购置日被购置方的原账面价值确定。

有活泼市场的股票、债券、基金等金融工具，依据购置日活泼市场中的市场价值确定。

应收款项，对其中的短期应收款项，一般应按应收取的金额作为公允价值；对长期应收款项，应以按适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时，应考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。

存货，产成品和商品按其估量售价减去估量的销售费用、相关税费以及购置方通过自身努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；在产品按完